I. 배경
금융위원회는 티메프 사태의 재발 방지를 위하여 관계부처 협의 및 전문가 의견수렴을 거쳐 「전자지급결제대행업(PG) 제도개선방안」(이하 “본건 제도개선안”)을 마련하여 2024. 9. 9. 발표하였습니다. 금융위원회는 본건 제도개선안에 대하여 이번 달 중에 공청회 등 의견수렴을 거쳐 국회에 개정안을 제출할 계획이라고 밝혔습니다.

II. 본건 제도개선안의 주요내용
본건 제도개선안은 정산자금이 안전하게 보호될 수 있도록 하고 전자지급결제대행업자(PG사)의 건전경영을 유도할 수 있는 실질적 관리∙감독장치를 마련하고자 한 것으로, (i) 정산자금에 대한 보호장치 마련, (ii) PG사에 대한 관리∙감독 강화, (iii) PG업 정의 명확화를 주된 내용으로 하고 있으며, 각 주요 내용은 다음과 같습니다.

1. 정산자금에 대한 보호장치 마련
지급결제의 안정성을 확보하고 이용자 및 판매자를 보호하기 위하여, PG사의 미정산자금 전액(100%)에 대하여 별도관리 의무가 부과됩니다. 이 경우 별도관리는 예치, 신탁, 지급보증보험 가입으로 제한되며, PG사는 계약 체결 시 별도관리 방식 등을 판매자에게 고지하고 회사 홈페이지에도 공시하여야 합니다. 다만, 금융위원회는 별도관리 의무 도입에 따른 PG사의 규제 준수 부담을 고려하여 적절한 경과기간(예시: 시행 후 1년 60%, 2년 80%, 3년 100%)을 부여할 계획입니다.

또한, 정산자금에 대한 권리 침해를 방지하여 정산자금의 법적 보호를 강화하기 위하여 PG사가 별도관리하는 자산의 양도, 담보 제공 및 제3자의 압류·상계가 금지됩니다. 이에 더하여, PG사의 파산 시에도 이용자 및 판매자의 정산자금이 안전하게 보호될 수 있도록 우선변제권이 도입됩니다.

2. PG사에 대한 관리∙감독 강화
현재는 법령상 PG사가 경영지도기준을 준수하지 않더라도 이를 강제할 수 있는 감독수단이 없는 상황이지만, 앞으로는 PG사가 경영지도기준이나 별도관리의무를 준수하지 않는 경우 (i) 시정요구, (ii) (시정요구 미이행 시) 영업정지, (iii) (영업정지 미이행 시) 등록취소 등 단계적 조치를 할 수 있는 근거를 마련하여 감독의 실효성을 확보할 수 있게 됩니다.

또한, 별도관리 자산을 정산목적 외에 사용하거나 계약기간으로 정한 정산기한 내에 대금을 미지급한 경우에는 제재 및 처벌을 할 수 있는 근거도 마련됩니다.

아울러, PG사의 거래규모에 비례하여 자본금 규모 1 의 상향도 추진하여 진입규제를 강화할 계획입니다.

3. PG업 정의 명확화
PG업은 계속적·반복적으로 타인 간의 대금결제를 대신해주는 영업활동을 그 본질로 하나, 현행 전자금융거래법에서는 PG업을 대가의 정산을 대행하거나 매개하는 것으로 일반적으로 규정 2 하여 사실상 내부정산을 포함한 모든 정산업무가 포함될 수 있도록 포괄적으로 규정되어 있습니다. 그 결과, e-커머스, 백화점, 프랜차이즈, 여객터미널사업자 등과 같이 자기 사업의 일부로서 대금을 수취하여 내부정산을 해주는 경우까지 문언상으로는 PG업에 해당할 수 있는 상황입니다. 따라서, 금융위원회는 본건 제도개선안을 통하여 자기 사업을 위한 내부정산을 하는 경우는 PG업에 해당되지 않음을 분명히 하여 과잉규제 및 불합리한 규제문제가 발생하지 않도록 PG업의 범위를 명확히 할 예정입니다. 

III. 시사점
종래 금융위원회는 현행 전자금융거래법규에 따르면 플랫폼, 유통업체 본사 등이 전자적 방법으로 재화의 구입 또는 용역 이용의 대가 정산을 대행하거나 매개하는 경우 PG업 등록을 하여야 한다는 입장 3 이었으나, 본건 제도개선안에서는 자기 사업의 일부로서 대금을 수취하여 내부정산하는 경우는 PG업의 범위에서 배제된다며 기존 입장과 다소 결이 다른 견해를 표명하였습니다.

이러한 금융위원회의 태도 변화는 그간 여러 차례 업계의 의견을 수렴한 결과, 단순히 현행 전자금융거래법 문언에 따라 전자적 방법으로 재화의 구입 또는 용역 이용의 대가 정산을 대행하거나 매개하는 모든 경우에 PG업 등록을 하여야 한다고 해석하는 것은 현실적이지 않다는 점을 고려하여 이루어진 것으로 판단됩니다. 

따라서, 향후 전자금융거래법이 개정된다면, 자기 사업의 일부로서 대금을 수취하여 내부정산을 해주는 경우에는 PG업 등록 의무가 없게 됩니다. 이에 본건 제도개선안에 언급된 e-커머스, 백화점, 프랜차이즈, 여객터미널사업자 등의 경우, ‘타인간의 대금결제를 대행’하는 구조로 사업을 영위하는 것이 아니라면 PG업 등록이 요구되지 않게 될 것입니다. 

다만, 금융위원회가 PG업 정의에서 명확히 제외하겠다고 밝힌 ‘자기사업을 위한 내부정산’이 구체적으로 어떤 경우를 의미하는지, ‘타인간의 대금결제를 대행’하는 것과는 어떠한 차이가 있는지는 명확하지 않으며, 향후 입법 과정에서의 논의 등을 통하여 보다 구체화될 것으로 생각됩니다. 또한, 이처럼 PG업 등록 범위가 보다 명확해진다면, 위탁판매/특약매입 거래와 관련된 정산 행위를 하는 경우에도 PG업 등록이 요구되는지 여부 등 그동안 PG업 등록 필요여부와 관련하여 논란이 되었던 여러 이슈들도 자연스럽게 정리될 수 있을 것으로 기대됩니다.

그러므로 종래 금융위원회의 입장에 따라 PG업 등록을 준비하거나, 정산 업무의 외부 위탁 방안을 검토하고 있는 사업자들로서는 PG업 등록이나 정산 업무의 외부위탁 등의 조치를 지금 바로 시행하기 보다는, 전자금융거래법 개정안이 어떠한 내용으로 마련될지 지켜본 다음, 그 구체적인 내용에 따라 대응 방안을 결정할 필요가 있어 보입니다.

*    *    *
 

법무법인(유한) 태평양의 『미래금융전략센터』는 금융시장의 급격한 변화와 기술의 발전에 발맞춰 고객의 신규 사업모델과 금융기법, 정보통신기술분야에서의 다양한 법률자문을 제공하고 있습니다. 특히, 해당 센터의 구성원들은 금융위원회, 금융감독원, 과학기술정보통신부, 행정안전부, 개인정보보호위원회 등 다양한 유관기관 출신 전문가들로 구성하고 있어, 금융, ICT, 데이터, AI 등에 관한 규제 자문부터 대안모델의 제시, 입법적 해법 등을 아우르는 종합적인 대응 전략을 제시하고 있습니다. 디지털금융분야에서 발생하는 법적 이슈에 대한 자문이 필요하신 경우 언제든지 동 전문가들에게 연락주시기 바랍니다.
 

1. 현행 자본금 규모 요건은 분기별 거래규모 30억 원 이하의 경우 3억 원, 30억 원 초과의 경우 10억 원임(현행 전자금융거래법 제30조 제3항, 동법 시행령 제17조 제2항 및 제3항)
2. “전자지급결제대행”이라 함은 전자적 방법으로 재화의 구입 또는 용역의 이용에 있어서 지급결제정보를 송신하거나 수신하는 것 또는 그 대가의 정산을 대행하거나 매개하는 것(현행 전자금융거래법 제2조 제19호)
3. 금융위원회, 2024. 6. 24. 보도설명자료, “결제대금 정산에 관여하는 경우 전자지급결제대행업(PG)으로 등록하여야 합니다”