I. 2차 뉴스레터(2024. 8. 6) 이후 사건의 경과
기획재정부는 2024. 8. 7. 경제관계장관회의를 개최하여 「위메프·티몬 사태 추가 대응방안 및 제도개선 방향」을 발표하였습니다. 동 대책은 7.29일 발표한 「위메프·티몬 사태 대응방안」의 후속대책으로서, 소비자·판매자 피해를 신속히 구제하기 위한 추가 지원방안과 함께, 재발 방지를 위한 근본적 제도개선 방향을 담고 있습니다.
특히 제도개선 방향과 관련해서는 이번 사태와 같은 피해가 또 다시 발생하지 않도록 e커머스(유통)가 결제대행(금융) 역할까지 하는 새로운 지급결제 유형에 대한 규율·관리체계를 마련하기 위하여, 먼저 ｢대규모유통업법｣, ｢전자금융거래법｣을 개정하여 e커머스업체·PG사에 대한 정산기한을 대규모유통업자(현행 40~60일)보다 단축하는 한편, 판매대금의 별도 관리 의무를 신설할 것으로 보입니다.
또한 PG사의 등록요건 등을 강화하고, 경영지도기준 미충족 시 업무정지, 등록취소 등 제재 근거를 마련할 예정이며, 외국환업무를 함께 취급하는 PG사 1에 대해서는 보다 강화된 자본금·외화유동성 규제 필요성도 검토할 예정이라고 합니다.
위 제도개선 사항은 모두 지난 2차 뉴스레터(II.2.)에서 예상했던 내용(정산주기 단축, 외부위탁, 제재근거 도입)들로, 이들 규제는 조만간 현실화될 것으로 보입니다. 따라서, e-커머스 업체는 물론 비슷한 방식으로 입점업체에게 판매대금을 정산해주는 구조를 가진 백화점, 대형마트, 프랜차이즈 가맹본부 등(이하 총칭하여 “e-커머스 업체 등”) 관련 업체들은 이러한 개선 방향으로 인해 초래될 제반 리스크를 검토하고 아래에 소개하는 대응방안을 신속히 마련할 필요가 있습니다.
II. 규제강화에 따른 대응방안
1. 전자금융업 등록 대상 여부 및 등록 면제 요건 해당 여부 검토
먼저 e-커머스 업체 등은 그 영업행태가 특히 위와 같은 금융당국의 감독규제 방향에 비추어 PG업 등록 대상에 해당하는지 및 나아가 등록 면제요건이 구비될 수 있는지 여부에 대한 검토가 필요합니다.
과거 머지포인트 사태로 인해 선불업자에 대한 규제를 강화하는 내용의 전자금융거래법 개정안이 마련되어 시행(2024.9.15.)을 앞두고 있는 점, 최근 티메프 사태에서 전자금융업자로 인한 대규모 피해가 또다시 발생한 점 등을 감안할 때, 금융감독당국이 무등록 전자금융업자들에 대한 경각심 제고 차원에서 이들에 대한 조사 및 형사고발 등의 조치를 강행할 가능성도 배제할 수 없습니다.
따라서 종래 PG업에 해당될 소지가 있음에도 다른 유사 업체들 대부분과 마찬가지로 PG업 등록을 하지 않은 채 영업을 유지해온 경우에는 이번 기회에 그 사업구조가 PG업에 해당하는지 점검해 볼 필요가 있을 것이며, 만약 검토 결과 등록대상에 해당하고 달리 등록 면제사유를 찾기 어렵다면 신속히 아래 3가지 방안 중 어느 하나를 선택하여 준비하는 것이 바람직하겠습니다.
2. 전자금융업 등록
PG업에 해당한다면 원칙대로 전자금융 부분에 대하여 신규 등록을 하는 것이 기본적인 방법입니다.
이를 위해서는 전자금융업 등록 요건을 확인하고, 동 요건의 충족 여부 및 전자금융업자 등록 시 영위 중인 기존 사업에 초래될 영향 등을 검토할 필요가 있습니다. 다만, 현재 영위하고 있는 다른 사업이 있고 해당 사업을 규율하는 법령에서 전자금융업 등록을 금지하거나 제한한다면 2 , 이러한 경우에는 전자금융업 등록이 불가능하므로 다른 방안을 강구해야 할 것입니다.
또한 위 기획재정부 발표에 의하면 정부는 현재 PG업에 대한 진입 기준이 낮다는 전제 하에 PG업 거래규모에 비례하여 건전하게 영업가능한 수준으로 인적·물적 요건을 강화할 예정이라고 하므로, 향후에는 PG업 등록요건이 더 까다로워질 수 있을 것인바, 그처럼 등록 요건이 강화되기 전에 서둘러 등록을 추진하는 것도 고려할 필요가 있겠습니다.
3. 전자금융 사업부문만 분리 후 해당 부분만 전자금융업 등록
전자금융업 등록을 하기로 결정하더라도, 금융감독당국으로부터의 상시적인 감독 부담 또는 회사 내부적인 이유 등에 따라 전자금융 사업부문만 별도의 법인으로 분리하여 등록함으로써 PG업 수행에 따른 리스크를 관리하는 방법을 고려할 수도 있습니다.
이 때, 전자금융 사업부문을 분리하는 방법에는 기존 법인을 분할(인적분할 또는 물적분할)하는 방법, 신설법인을 설립하고 전자금융 사업부문을 신설법인에 이전(영업양도)하는 방법 등을 생각할 수 있으며, 각 방법 별로 장단점을 비교 검토하여 자신의 상황에 맞는 적정한 방안을 채택할 수 있을 것입니다.
4. 전자금융업무 외부위탁
전자금융업 등록요건을 갖추지 못한 경우, 또는 앞서 본 바와 같이 법령상 제한으로 인하여 전자금융업 등록 요건을 갖추었더라도 실제 등록을 하기 어려운 경우에는 일종의 대안으로 관련 업무를 외부에 위탁하는 방안을 고려할 수도 있습니다.
이 경우 본인의 니즈에 맞는 서비스를 제공할 수 있는 PG업자를 발굴·선정하고 관련 시스템 개발 등을 준비할 필요가 있을 것인데, 현재는 이와 같은 방식의 정산업무 외부위탁 사례가 많지 않으므로 위탁계약 체결 시 법령상 반드시 계약 내용에 포함해야 할 사항들(예를 들어 AML 의무 등)이 누락되지 않도록 유의하여야 합니다.
III. BKL 미래금융전략센터
1. 원스톱 패키지 자문을 위한 다양한 전문가로 구성
저희 법무법인(유한) 태평양의 『미래금융전략센터』는 금융 시장의 급격한 변화와 기술의 발전에 발맞춰 고객의 신규 사업모델과 금융기법, 정보통신 기술 분야에서의 다양한 법률자문을 제공하고 있습니다. 특히, 해당 센터의 구성원들은 금융위원회, 금융감독원, 과학기술정보통신부, 행정안전부, 개인정보보호위원회 등 다양한 유관기관 출신 전문가들로 구성하고 있어, 금융, ICT, 데이터, AI 등에 관한 규제 자문부터 대안 모델의 제시, 입법적 해법 등을 아우르는 종합적인 대응 전략을 제시하고 있습니다.
2. 티메프 사태 초기단계부터 영향분석 및 대응방안 마련
미래금융전략센터는 이번 티메프 사태 초기부터, 적극적으로 사태 원인을 분석하여 향후 정부의 규제방향을 다각도로 예측하고, 정부의 정책결정이 합리적으로 이루어질 수 있도록 대응전략을 수립하고 컨설팅 하는 작업을 진행하고 있습니다.
이에 따라, 미래금융전략센터 소속 전자금융 등에 관하여 풍부한 경험을 가진 전문가들은 이미 다수 고객들로부터 대응방안에 대한 자문요청을 받아서 자문 중에 있으며, 이러한 업무 경험을 토대로 금융감독당국의 규제 강화에 따른 최적의 솔루션이 무엇인지를 요청시 즉시 제안해 드릴 수 있도록 준비하고 있습니다.
따라서 현재 앞서 말씀드린 이슈에 대한 대응이 필요한 경우 본 뉴스레터에 기재된 관련 전문가들에게 연락주시면 즉시 자문해 드리도록 하겠습니다.
- 기타전문외국환업무취급기관(외국환거래법령)으로 등록한 PG사로, 국내 소비자와 해외카드 가맹점간 국경간 거래 등에서 결제대행 업무 수행하는 자
- 예컨대 보험업법 제87조 제2항 제5호, 동법 시행령 제32조 제1항 제3호에 따라 보험대리점으로 등록한 자는 전자금융업 겸영이 불가능하기 때문에 전자금융업 등록을 할 수 없습니다(예외적으로 간단손해보험대리점은 전자금융업 겸영이 가능함).
