2023. 5. 11. 국회 정무위원회 전체회의에서 의결된 전자금융거래법 개정안은 선불충전금에 대해 신탁, 예치 등 안전한 방법으로 별도관리하도록 하고, 선불전자지급수단의 범위를 확대하고 등록 면제 요건을 강화하여 법률의 적용 대상을 확대하며, 선불전자지급수단 발행 및 관리업 등록을 한 자(이하 “선불업자”)가 준수해야 하는 행위규칙을 마련하는 한편, 간편결제 활성화 차원에서 규제특례대상으로 도입된 소액후불결제를 선불업자의 겸영업무로 제도화하고 있습니다.
이번 전자금융거래법 개정안은 선불전자지급수단의 이용 규모가 확대됨에 따라 선불업자가 보유한 이용자의 선불충전금을 보호할 수 있는 방안이 마련될 필요가 있었던 상황에서, 2021년 8월 발생한 머지포인트 사태로 인해 선불업 등록 의무가 면제된 전자금융업자의 범위를 축소하고 선불업자에 대한 규제를 정비하는 등 관련 제도를 보완할 필요성까지 대두됨에 따라 금융소비자를 두텁게 보호하고 전자금융거래의 안전성과 신뢰성을 제고하려는 것으로 생각됩니다.
I. 「전자금융거래법」 개정안의 주요 내용
1. 규제 대상 선불전자지급수단의 범위 확대
개정안은 1) 선불전자지급수단의 범위에 업종 기준(2개 업종 이상)을 폐지하고 전자식으로 전환된 지류식 선불지급수단을 포함하는 등 선불전자지급수단의 범위를 확대하였습니다(안 제2조제14호). 그리고 2) 선불전자지급수단의 등록이 면제되는 기준으로서 가맹점 기준을 축소(10개 이하 → 1개)하고, 기존의 총발행잔액 기준 뿐만 아니라 총발행액 기준을 추가하여 등록 면제 범위를 축소하였습니다(안 제28조제3항제1호).
이는 머지포인트 사태 등으로 불거진 선불업에 대한 규제 사각지대 문제를 해소하기 위한 조치로 이해되며, 개정안에 의하면, 종전과 달리 상품권이 1개 업종에만 사용할 수 있더라도 전자금융거래법상 선불전자지급수단에 해당하게 됩니다.
또한, 개정안에 의하면, 종래에는 10개 이하의 가맹점에서 사용되는 경우 (선불전자지급수단에 해당되더라도) 선불업 등록이 면제되었으나, 앞으로는 하나의 가맹점(가맹점의 사업주가 동일한 경우로 한정)에서 사용되는 경우에만 등록이 면제됩니다. 그리고 종래에는 발행액이 크더라도 총발행잔액이 소액(30억원 이하)인 경우 등록이 면제되었으나, 앞으로는 총발행잔액이 소액이더라도 연간 총발행액의 규모가 일정 금액(대통령령에서 정할 예정) 이상이면 등록을 해야 합니다.
다만, 개정안은 “선불전자지급수단”의 정의에 ‘발행인 외의 제3자로부터 재화 또는 용역을 구입하고 그 대가를 지급하는데 사용되는 것’이는 내용은 현재와 동일하게 유지하고 있기 때문에, 발행인과 사용처가 동일한 자가형 상품권의 경우에는 여전히 선불전자지급수단에 해당하지 않습니다.
2. 선불충전금의 보호
개정안은 1) 선불업자가 선불충전금의 100분의 50 이상에 해당하는 금액으로서 대통령령으로 정하는 금액을 은행 등 대통령령으로 정하는 금융회사에 신탁, 예치 또는 대통령령으로 정하는 방법에 따른 지급보증보험의 방법으로 별도관리하도록 하고, 이를 관리하는 관리기관은 안전한 방법으로 선불충전금을 운용하도록 하며, 이를 위반한 자에 대해 업무정지 또는 과태료를 부과할 수 있도록 하였습니다. 그리고 2) 별도관리하는 선불충전금을 상계ㆍ압류(가압류를 포함)하거나 양도 또는 담보로 제공할 수 없도록 하고, 선불충전금에 관한 청구권을 가지는 이용자, 그 청구권의 양수인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자가 다른 채권자보다 우선하여 청구권에 관한 금액을 변제받을 수 있는 권리를 가지도록 하였습니다(안 제25조의2, 제43조제2항제1호 및 제51조제1항제2호･제3호 신설).
이는 종래 금융감독원이 운영하던 “전자금융업자의 이용자 자금 보호 가이드라인”이 행정지도로서 선불업자에 대한 법적 구속력이 없어 이용자들의 선불충전금에 대한 보호가 미흡하였기 때문에, 동 가이드라인의 내용을 법률로 상향함으로써 이용자의 선불충전금에 대한 보호를 강화하려는 목적으로 이해됩니다. 이에 따라 앞으로는 선불업자가 선불충전금에 대한 보호조치를 이행하지 않을 경우 행정제재 또는 과태료를 부과받을 수 있으며, 선불업자가 파산하더라도 이용자는 별도관리되는 선불충전금에서 우선변제를 받을 수 있게 됩니다.
3. 선불전자지급수단의 환급 및 선불업자의 행위규칙 마련
개정안은 1) 금융회사 또는 전자금융업자가 선불전자지급수단을 이용할 수 있는 가맹점을 정당한 이유 없이 이용자에게 불리하게 축소하거나 이용 조건을 변경하는 경우 선불전자지급수단에 기록된 잔액의 전부를 지급한다는 내용을 약관에 포함하도록 하고, 해당 사유가 발생할 경우 그 사실을 이용자에게 통지하도록 하며 이를 위반하는 경우 과태료를 부과할 수 있도록 하였습니다(안 제19조제2항제4호, 제36조의2제3호 및 제51조제1항제7호 신설). 또한, 2) 선불업자 중 일정한 재무건전성을 갖춘 경우에 한해 할인 발행 또는 적립금 지급 등의 경제적 이익을 이용자에게 부여할 수 있도록 하고, 해당 조건을 준수하여 경제적 이익을 부여하는 경우에도 해당 금액을 별도관리하도록 하며, 이러한 의무를 위반한 경우 과태료를 부과할 수 있도록 하였습니다(안 제36조의2 및 제51조제1항제5호·제6호 신설).
이는 머지포인트 사태 당시 발행사인 머지포인트㈜가 재무건전성이 충분치 않음에도 불구하고 포인트를 과도하게 할인발행하였다가 이를 감당하지 못 하였다는 점, 사태 발생시 갑작스럽게 서비스를 축소하고 잔액 환급을 중단 또는 지연하였다는 점을 감안하여, 앞으로는 이러한 사태를 방지하여 이용자의 선불충전금 보호를 강화하고자 선불업자에 대하여 일정 수준 이상의 재무건전성을 갖춘 경우에만 할인발행이나 경제적 이익을 제공할 수 있도록 하고, 선불전자지급수단의 잔액 환급에 관한 의무를 법제화 한 것으로 이해됩니다.
4. 소액후불결제업무 도입
개정안은 1) 이용자의 선불충전금이 부족한 경우에 그 부족분에 대하여 선불업자 스스로의 신용으로 가맹점에게 재화 또는 용역의 대가를 지급하는 겸영업무로서 소액후불결제업무를 도입하고, 이를 겸영하려는 선불업자는 금융위원회로부터 승인을 받도록 하였습니다. 그리고 2) 선불충전금을 소액후불결제업무의 재원으로 하지 못하도록 제한하고, 소액후불결제 이용자에 대한 금전의 대부나 융자를 금지하였습니다(안 제35조의2, 제43조제2항제1호 및 제49조제5항제6호의2ㆍ제9호의2 신설).
이는 현재 규제샌드박스를 통해 일시적으로 허용하고 있는 소액후불결제업무를 법제화하여 명시적으로 허용하기 위해 도입된 것으로 이해됩니다.
5. 대표가맹점 개념 추가
개정안은 가맹점의 개념에 “금융회사 또는 전자금융업자와의 계약에 따라 이용자에게 재화 또는 용역을 제공하는 자를 위하여 직불전자지급수단이나 선불전자지급수단 또는 전자화폐에 의한 거래를 대행하는 자로서 대통령령으로 정하는 자”를 추가 신설하였습니다(안 제2조 제20호 가목 신설).
이는 가맹점 정의에 여신전문금융업법상 결제대행업체(대표가맹점) 규정과 동일한 규정을 추가신설한 것으로, 종래에는 가맹점 정의 문언상 선불업자가 개별 가맹점들과 직접 계약을 체결해야 하는 것처럼 되어 있어, 선불업자들이 (신용카드사와 같이 개별 가맹점들과 일일이 계약하지 않고) 대표가맹점을 통해 하위 가맹점들과 거래하는 현실을 반영하지 못하는 문제가 있었는 바, 이를 개선하기 위한 개정으로 이해됩니다.
II. 시사점
개정안은 특별한 사정이 없는 한 법제사법위원회의 체계·자구 심사를 거쳐 이르면 오는 25일 국회 본회의에서 최종 의결될 것으로 전망됩니다.
선불전자지급수단의 범위 확대 및 선불업 등록 면제사유 축소로 인하여, 종래에는 선불업 등록 대상에 해당하지 않았으나 개정법상 등록대상에 해당되는 경우가 발생할 수 있습니다. 개정안 부칙에 따르면, 개정안 시행으로 인하여 새롭게 선불업 등록 대상이 되는 자는 시행일(공포 1년 후 시행)로부터 6개월 이내에 등록을 하여야 하는 바, 종래 선불업 등록을 하지 않고 상품권을 발행하던 사업자는 (등록준비에 필요한 시간을 감안하여) 미리 자신이 개정법에 따른 등록 대상에 해당하는지 여부에 관하여 전문가의 도움을 받아 살펴볼 필요가 있습니다.
또한, 기존에 선불업을 영위하던 사업자의 경우, 종래 규제가 없던 할인발행의 제한 및 환급의무 등이 신설되었기 때문에 이와 같은 행위규제 준수를 위한 내부기준의 마련 및 약관 개정 등의 준비가 필요할 것입니다.
그리고 소액후불결제업무의 법제화로 인해 임시 제도인 규제샌드박스가 아닌 금융위원회 승인을 통해 소액후불결제업무를 제공할 수 있게 될 예정입니다. 다만, 소액후불결제업무의 범위, 이용한도, 총제공한도, 경영 건전성 관리, 신용정보 관리, 채권회수 관리 방안, 이용자 보호 방안 등 구체적인 사항들이 대부분 대통령령으로 위임되었는 바, 향후 전자금융거래법 시행령 개정 내용에 대해서도 주목할 필요가 있습니다.
* * *
법무법인(유한) 태평양의 디지털금융 TF는 전자금융거래법·여신전문금융업법·신용정보법 등 금융 관련 법령에 대한 전문성을 토대로 금융위, 금감원 등 규제당국의 핀테크 정책 입안부터 관련 법령 분석, 라이선스 취득, 정책 제안, 입법 자문 등에 이르기까지 종합 법률 서비스를 제공하고 있으며, 특히, 전자금융업, 마이데이터 등 신규 서비스업종에 관한 라이선스 취득 자문에도 강점을 가지고 있습니다. 이와 관련하여, 궁금하신 점이나 문의사항이 있으시면 언제든지 법무법인(유한) 태평양의 디지털금융TF에 연락 주시기 바랍니다.
