2027 Governance Solutions Agenda

- 2026년 주요 변화와 2027년 기업 대응 체크포인트

2026년 국내 기업지배구조 제도는 주주권 보호와 이사회 책임 강화, 기업 의사결정의 공정성과 투명성 제고를 중심으로 중요한 변화를 겪었습니다. 상장회사 독립이사 비율 확대, 대규모 상장회사의 집중투표 배제 금지 및 감사위원 분리선출 확대 등 이사회 구성과 주주총회 관련 제도가 개편되었으며, 자기주식의 원칙적 소각, 중복상장 심사 강화, 기업지배구조보고서 공시대상 확대 등 자본정책과 주요 기업거래, 공시에 관한 규율도 정비되었습니다. 이러한 변화는 개별적인 법규 준수를 넘어, 기업이 주요 의사결정 과정에서 주주의 이익을 어떻게 고려하고 그 판단의 적정성을 설명할 것인지에 관한 과제를 제기하고 있습니다.

이와 함께 기관투자자의 수탁자 책임 활동을 둘러싼 제도적 환경도 변화하고 있습니다. 2026년 개정된 한국 스튜어드십 코드는 수탁자 책임 활동의 범위와 이행점검을 구체화하고, 기관투자자 간 협력적 관여활동을 명시적으로 반영하였습니다. 국민연금 역시 의결권 행사 방향의 사전공개 확대와 위탁운용사에 대한 수탁자 책임 활동 점검 등을 추진하고 있습니다. 이러한 변화는 기관투자자가 기업의 지배구조와 자본정책 등에 관하여 보다 구체적인 설명을 요구하고 주주권을 행사할 수 있는 제도적 여건을 조성하고 있습니다.

2027년은 이러한 제도 변화가 기업의 실제 지배구조 운영에 본격적으로 반영되는 시기가 될 것으로 예상됩니다. 기업은 개정 상법에 따른 이사회 구성과 감사위원 선임 관련 규정, 대규모 상장회사의 전자주주총회 개최의무 등에 대응하는 한편, 자기주식·배당·조직재편 등 주주이익에 중요한 영향을 미치는 의사결정의 절차와 근거를 점검할 필요가 있습니다. 다만 기업의 규모, 주주 구성 및 사업전략에 따라 적용되는 의무와 대응 과제는 달라질 수 있습니다. 따라서 2027년 지배구조 분야 대응의 중점은 일률적인 제도 도입이나 조직 개편이 아니라, 각 기업의 지배구조와 주주·투자자 환경에 맞추어 이사회 운영, 주요 의사결정 절차 및 주주행동 대응체계를 정비하는 것이 될 것으로 보입니다.

나아가 일련의 상법·자본시장법 제도 개편은 인수합병, 계열회사 간 거래, 소수주주 축출 및 중복상장 등 주요 기업거래의 구조와 절차에도 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 이사의 주주에 대한 충실의무 도입 이후 법무부는 조직개편 거래에서 이사회가 참고할 수 있는 행위규범 가이드라인을 발표하였고, 중복상장 심사 강화와 합병 등 거래에 있어서의 공정가액 산정도 함께 추진되었습니다. 이에 따라 지배주주와 일반주주 간 이해상충 소지가 있는 거래에서는 특별위원회 구성, 외부 전문가 검토, 주주에 대한 충실한 정보 제공 등 절차적 공정성 확보 조치가 요구되고 있으며, 기업가치 평가를 둘러싼 이견과 분쟁 가능성도 커지고 있습니다. 기업으로서는 거래의 기획 단계부터 이러한 복잡성을 고려하여 거래 구조, 일정과 절차를 설계할 필요가 있습니다.

본 뉴스레터에서는 2026년 주요 제도 변화와 기관투자자 동향, 그리고 주요 기업거래에 미치는 영향을 살펴보고, 2027년 대응 전망과 체크포인트를 제시하고자 합니다.

I. 2026년 주요 동향 Wrap-up

1. 이사회 구성과 주주총회 환경의 변화

이사의 주주에 대한 충실의무를 명시한 2025년 상법 개정에 이어, 2026년에는 독립이사 제도, 감사위원 분리선출 확대 및 선해임 시 합산 3%룰 강화, 자산총액 2조원 이상 상장회사의 집중투표 배제 금지가 순차적으로 시행되었습니다.1 2026년 3월부터 의무화된 상장회사의 주주총회 표결결과 당일공시 및 정기보고서 공시는 투자자의 의결권 행사 흐름에 대한 가시성을 높이고 있으며,2 이에 더하여 자산총액 2조 원 이상 상장회사에는 현장병행형 전자주주총회 개최가 2027년 1월 1일부터 의무화될 예정입니다.3

<표 1> 이사회 구성과 주주총회 환경의 변화

2. 주주가치 제고를 위한 자본 정책 개선

2026년 3월 자기주식의 원칙적 소각 의무가 시행되고, 6월에는 자기주식 보유·처분계획과 이행현황의 공시 범위가 확대되었습니다.4 2026년 8월에는 중복상장 심사규정이 정비되었으며,5 합병 등 조직재편에서 공정가액 산정과 이사회 검토·외부평가를 강화한 개정 자본시장법은 2026년 12월 시행을 앞두고 있습니다.6 

이외에도 공개매수 시 이사회의 의견표명을 주주에게 공시하는 이른바 “K-베어허그” 법안도 발의되어 논의되고 있으며,7 11월에는 첫 저PBR 기업 공표가 이루어질 예정입니다.8

<표 2> 주주가치 제고를 위한 자본 정책 개선

3. 공시 확대와 기관투자자 주주활동 확대

2026년부터 기업지배구조보고서 의무공시가 코스피 상장회사 전체로 확대되었고, 주주총회 표결결과와 더불어 임원보수 및 영문공시 관련 제도도 정비되었습니다.9  한국 스튜어드십 코드는 7월 개정되어 2027년부터 본격 적용될 예정이며,10 금융위원회는 기관투자자 주주행동의 부담을 간소화하기 위해 일반적인 주주행동을 대량보유보고제도상 경영참여목적에서 배제하는 법령해석을 발표한 바 있습니다.11 국민연금 또한 의결권 행사 방향의 사전공개와 위탁운용사 수탁자 책임활동 점검을 확대하는 방향을 제시하여 추진하고 있습니다.12

<표 3> 공시 확대와 기관투자자 주주활동 확대

4. 충실의무 가이드라인과 주요 기업거래 규율의 변화

2025년 상법 개정으로 이사의 주주에 대한 충실의무가 도입된 이후, 법무부는 2026. 2. 25. 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」을 발표하였습니다.14 가이드라인은 합병, 분할, 주식의 포괄적 교환·이전 등 이사·지배주주와 일반주주 사이에 이해상충이 발생할 수 있는 거래에서 이사회가 자율적으로 고려할 수 있는 공정성 강화 조치로 ① 독립성을 갖춘 사외이사 등으로 구성된 특별위원회의 설치, ② 전문성과 독립성을 갖춘 외부 전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공을 제시하고 있습니다.

가이드라인 자체는 구속력 있는 법규범이 아니지만, 최근 상장회사의 합병, 주식의 포괄적 교환 등 거래의 증권신고서 심사 과정에서 금융감독당국의 요구에 따라 가이드라인상 조치의 이행 내용이 보완 기재되는 등 실무상 중요한 기준으로 작용하고 있습니다. 여기에 중복상장 심사 강화와 합병가액 등의 공정가액 산정 도입까지 더해지면서, 인수합병, 계열회사 간 거래, 자회사 상장 등 주요 기업거래의 구조와 절차가 이전보다 복잡해질 수 있습니다.

II. 2027년 주요 전망 및 대응

1. 2027년 정기주주총회의 준비

1) 이사회 구조 변경과 전자주주총회 준비

2027년 정기주주총회의 경우 자산총액 2조원 이상 대규모 상장회사에게는 집중투표 의무화, 감사위원 분리선출 확대 및 합산 3%룰 강화, 전자주주총회 의무화가 함께 적용되는 첫 주주총회가 됩니다. 이 외에도 독립이사 비율을 1/3로 확대하지 않은 자산총액 2조원 미만의 상장회사는 2027년 정기주주총회를 통해 독립이사 비율을 상향시켜야 합니다. 

특히 전자주주총회 준비를 위해서는 정관, 주주총회 운영규정, 전자주주총회 운영지침을 정비하고 본인확인, 의결권 행사, 질의응답, 시스템 장애 대응 절차를 사전에 점검해야 하며, 운영상 하자가 결의 효력에 관한 다툼으로 이어지지 않도록 할 필요가 있습니다. 

2) 주주총회 안건에 대한 설명 준비의 필요성

의안별 찬반 비율과 찬반 주식 수가 공개되면서, 주주총회는 안건을 통과시키는 절차를 넘어 이사회의 판단을 주주에게 설명하고 평가받는 자리가 될 것으로 전망됩니다. 의결권 자문사 및 기관투자자의 의결권 행사 가이드라인에 상충되는 성격의 안건이 상정될 경우, 주주총회 안건 부결의 위험과 더불어 표결 결과 공개로 인한 향후 주주행동 전략 타겟화 우려가 발생할 수 있습니다.

따라서 2026년 12월부터 2027년 2월 사이에 발표될 예정인 주요 의결권 자문사 및 기관투자자의 2027년 주주총회 가이드라인을 모니터링할 필요가 있습니다. 또한 의결권 자문사 및 기관투자자 의결권 행사 가이드라인과의 직접적 상충 여부가 확실하지 않은 경우, 이사의 충실의무 대상이 주주에게까지 확대된 점을 고려하여 주주총회 안건이 법규 및 가이드라인 준수를 넘어 "왜 해당 결정이 전체 주주에게 이익이 될 것인지"를 설명할 수 있어야 합니다. 

2. 주주가치를 고려한 자본정책 및 거래와 절차적 공정성 확보

1) 자기주식 처리계획 및 자본정책의 정비

기존 직접 취득한 자기주식은 2027년 9월 5일까지 소각해야 하며, 신규 자기주식 취득분은 취득일부터 1년 이내 소각이 원칙입니다. 따라서 자기주식은 취득 시기와 유형별 소각기한 및 경과조치를 확인하고, 예외적 보유·처분이 필요한 경우 법정 요건과 주주총회 승인절차를 점검해야 합니다. 

총주주수익율 공시와 저PBR 공표 등의 제도는 주주환원을 요구하지만, 회사는 장기적인 사업 성장을 위한 투자가 필요할 수 있습니다. 특정 수준의 주주환원이 법령 및 의결권자문사 및 기관투자자의 가이드라인 상 일률적으로 요구되는 것이 아니므로, 이사회는 회사의 재무상황과 투자계획, 주주이익에 미치는 영향을 종합적으로 고려하여 자본배분의 근거를 마련하고 설명할 수 있어야 할 것입니다.

2) 조직재편의 절차적 공정성 확보

합병·분할합병 등 조직재편이나 자회사 상장을 계획한다면, 거래 초기 단계부터 일반주주에 대한 영향을 검토하고, 해당 거래에 적용되는 공정가액 산정, 외부평가, 이사회 의견서 및 공시 요건 등 절차를 확인해야 합니다. 특히 2026. 12. 9. 이후 추진하는 거래는 개정 자본시장법의 규정이 적용되는지 확인하고, 거래심사 및 공시 체크리스트를 정비할 필요가 있습니다. 또한 계열회사 간 합병, 주식의 포괄적 교환을 통한 완전자회사화 등 이해상충 우려가 큰 거래에서는 특별위원회 검토, 독립적인 외부 전문가 활용, 주주에 대한 정보 제공 등 가이드라인에 따른 절차 이행 여부도 사전에 판단하는 것이 바람직합니다.

이처럼 공정성 확보를 위한 절차가 늘어나면서 거래의 구조와 일정이 이전보다 복잡해질 수 있다는 점에도 대비할 필요가 있습니다. 예컨대 감독당국의 정정 요구로 증권신고서 수리가 지연되거나, 기업가치 평가에 관한 이견이 주식매수청구권 행사나 소송으로 이어지는 경우도 있을 수 있습니다. 따라서 거래 일정을 수립할 때 이러한 가능성을 고려하고, 이사회 검토 과정과 판단 근거를 기록·관리하며, 대외 공시자료와 내부 검토자료 사이의 설명이 일관되도록 유지하는 것이 도움이 될 것입니다.

공개매수 시 이사회의 의견표명을 주주에게 공시하는 이른바 “K-베어허그” 법안도 발의되어 논의되고 있으므로, 법 개정 현황을 유의하여 주시할 필요가 있습니다. 이와 관련하여 인수제안을 받았을 때의 이사회 검토 절차, 자문사 선임, 공시 대응을 담은 내부 프로토콜을 미리 마련해 두는 방안을 고려할 수 있을 것입니다.

3. 공시 확대 및 기관투자자 주주행동의 확산 전망과 대응방안

1) 스튜어드십 코드 이행점검을 통한 기관투자자 주주활동 강화

개정 스튜어드십 코드는 2027년부터 본격 적용될 예정이며, 이행점검 대상을 2027년부터 점차적으로 넓히는 방안이 추진되고 있습니다. 국민연금도 위탁운용사의 수탁자 책임 활동을 평가해 자금 배정·회수와 연계하는 방향을 의결하였고, 2027년부터 본격적으로 시행할 예정입니다. 특히 국민연금의 책임투자 자산군이 대체투자로 확대되면서 PEF를 포함한 위탁운용사가 주주행동의 실적을 보여줘야 하는 환경이 되면, 국민연금의 직접 관여와 함께 위탁운용사를 통한 기업에 대한 질의도 늘어날 것으로 예상됩니다.

2) 낮아진 관여 비용을 통한 협력적 관여 가능성

향후 주주 간 연대를 통한 이른바 “협력적 관여활동”을 장려하기 위해, 스튜어드십 코드는 가이드라인에 협력적 관여활동의 사례 등 세부적 의견을 담을 것을 예정하고 있습니다. 또한 협력적 주주활동을 뒷받침하기 위해 의견교환 및 의결권 대리행사 권유에 따른 위임을 공동의결권 행사에서 제외하거나, 의결권 공동행사를 공동보유자 개념에서 제외하는 등의 취지의 자본시장법 개정안도 지속적으로 발의되고 있습니다.15 향후 해당 가이드라인과 자본시장법 개정안이 입법되면 복수 기관투자자의 공동 관여가 쉬워질 수 있으므로 진행 상황을 지켜볼 필요가 있습니다.

3) 공시를 통한 주주와의 대화

기업지배구조보고서, 영문공시, 표결결과, 임원보수 공시가 확대되면서 기관투자자는 공개된 정보를 근거로 기업을 비교하고 질문할 수 있게 되었습니다. 공시는 일회성 의무 이행을 넘어 투자자와 대화하는 출발점이 되고 있습니다. 특히 기관투자자와의 대화에 있어서는 미공개 중요정보의 선택적 제공을 방지하기 위해 공정공시대상정보를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 정보는 공시가 우선되어야 할 것입니다. 기관투자자에게도 신뢰성 있는 정보 제공을 위해서는 공시를 통한 대화가 우선될 필요가 있습니다.

뿐만 아니라 기관투자자와의 대화는 제반 공시내용과 일치해야 합니다. 공정공시 및 수시공시의 공시관리뿐만 아니라 기업지배구조보고서 및 지속가능경영보고서, 임원보수 공시 및 자본거래에 관한 공시 등은 기관투자자 및 소액주주의 신뢰의 근거가 될 수 있습니다. 이러한 공시의 실제와 일치 여부는 투자자에 대한 신뢰를 좌우하게 될 것으로 보입니다. 

4) 연간 주주행동 대응체계

국민연금 등 기관투자자는 정기주주총회 이후 반대했던 안건을 계기로 연간 주주행동의 타겟을 설정하고, 주주관여를 시작하여 연중 지속하게 됩니다. 특히 주주총회에 연속적으로 기관투자자가 반대한 사안 등에 대해서는 선제적인 컴플라이언스 체계를 통한 예방과 이슈 발생 시 개선계획 마일스톤 공유, 이사회와 경영진의 이해관계자 커뮤니케이션을 통한 신뢰 회복이 더욱 중요해질 것으로 예상됩니다.

연간 주주행동 대응을 위해서는 IR, 법무, 재무·전략, 이사회 사무국이 참여하는 대응 창구와 답변 원칙을 마련하고, 주주 요청의 유형별로 기록·관리 및 커뮤니케이션 및 법적 검토 절차 정비가 필요할 수 있습니다. 

III. 2027 기업 대응 체크포인트

이하는 앞에서 살펴본 사항을 중심으로, 2027년 준비가 되었는지 확인을 위해 필요한 주요 준비 및 실행 과제를 정리해 보았습니다. 아래 기한은 관련 제도 시행일과 주주총회·공시 일정을 고려한 내부 준비·실행 권고 시점입니다. 실제 대응과제와 기한은 회사의 자산규모, 결산기, 주주 구성, 정관 및 예정된 거래에 따라 달라질 수 있으므로, 확정된 법령과 경과조치, 정책 추진사항 및 자율적인 투자자 대응과제를 구분하여 활용하실 수 있을 것으로 생각됩니다.

• 2026년 말: 전자주주총회 운영 준비와 자본거래 점검 절차 정비
• 2027년 초: 정기주주총회 안건 점검 및 의결권 시나리오 점검
• 정기주주총회 이후: 표결결과와 투자자 피드백 점검 및 지배구조보고서의 설명과 대조
• 하반기: 독립이사 구성요건과 기존 보유 자기주식의 경과조치 재확인, 연중 투자자 관여 대응
• 상시: 의무공개매수, K-베어허그, 권고적 주주제안 등 계류 법안과 공시제도 개편 동향 모니터링 및 영향 분석

<표 4> 주요 준비과제 캘린더

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법무법인 태평양은 지배구조, 주주총회, 자본시장, 기관투자자 관여 등 관련 분야에서 기업의 2027년 대응을 지원하고 있습니다. 관련하여 문의사항이 있으시면 언제든지 연락주시기 바랍니다.

저자: 윤성조 변호사, 이오령 변호사, 배용만 변호사, 최철웅 변호사, 김경수 변호사, 박종승 변호사, 장윤제 전문위원

1. 자세한 내용은 2025.08.25.자 뉴스레터를 참고 바랍니다.

2. 금융위원회, 「영문공시 대폭 확대, 주총 결과 상세 공개 등 기업공시 투명성이 한층 강화될 예정입니다. 」 (2026.01.28.)

3. 자세한 내용은 2026.09.14.자 뉴스레터를 참고 바랍니다.

4. 자세한 내용은 2026.06.25.자 뉴스레터를 참고 바랍니다.

5. 자세한 내용은 2026.07.06.자 뉴스레터를 참고 바랍니다.

6. 자세한 내용은 2026.08.24.자 뉴스레터를 참고 바랍니다.

7. 오기형의원 등 11인, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안 (2026. 9. 3.)

8. 금융위원회, 「저PBR기업 공표제도 세부기준(안)에 대한 의견수렴을 시행합니다. )」 (2026.07.28.); 한국거래소, 「저PBR기업 공표제도 시행 및 상장기업 설명회 개최」 (2026.9.11.)

9. 금융위원회, 「영문공시 대폭 확대, 주총 결과 상세 공개 등 기업공시 투명성이 한층 강화될 예정입니다. 」 (2026.01.28.)

10. 한국ESG기준원, 「한국 스튜어드십 코드 개정 발표」(2026.07.27.)

11. 금융위원회, 「기관투자자의 주주가치 제고 활동을 지원해 나가겠습니다.」 (2026.3.6.)

12. 보건복지부, 「국민연금, 의결권 행사 방향 공개 확대 등 수탁자 책임활동 강화 추진」(2026.2.10.)

13. 자본시장뉴스, 「코스닥도 지배구조보고서 쓴다, '우량기업 공시 부담 덜어'」(2026.07.03.)

14. 법무부, 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」 (2026.2.25.)

15. 2026. 8. 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안(박홍배의원 대표발의);  10. 6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안(김남근의원 대표발의);