2025. 8. 25. 국회 본 회의에서 상법 일부 개정 법률안(의안번호: 5704)이 통과되었습니다. 이번 개정안은 2025. 7. 22. 공포된 지난 상법 개정(링크)의 연장선에 있는 조치로서, 일정 규모 이상의 상장회사를 대상으로 한 ① 집중투표제 의무화 및 ② 분리 선출 감사위원회 위원 확대를 골자로 하고 있습니다.
이번 추가 개정은 지난 7월 개정 상법과 함께 기업의 지배구조 및 그 운영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 변화로 평가되며, 기업들은 이에 대한 선제적인 대응 전략을 수립할 필요가 있어 보입니다.
이하에서는 이번 상법 추가 개정안의 입법 배경, 주요 내용, 그리고 그 효과 및 향후 전망에 대해서 살펴보겠습니다.
I. 입법 배경
이번 상법 추가 개정안에 포함된 집중투표제 의무화와 분리 선출 감사위원회 위원 확대는, 당초 지난 7월 상법 개정안에 포함되었으나, 여야 협의 과정에서 최종 제외된 바 있습니다.
정부는 7월 개정안 통과 이후 국회 공청회 개최 등 추가 상법 개정에 대한 강한 의지를 보여 왔으며, 그 결과 본 추가 개정안이 2025. 8. 25. 국회 본 회의에서 아래 II.와 같은 내용으로 최종 통과되었습니다.
II. 주요 내용
1. 집중투표제 의무화 – 공포 후 1년 경과 후(최초 이사 선임 주총 소집 시부터) 시행
기존 상법은, 주식회사가 정관에 근거를 둘 경우 집중투표제를 배제할 수 있도록 허용하고 있었습니다. 그러나, 이번 개정안은 자산총액 2조원 이상인 대규모 상장회사의 경우 그 정관에 의해 집중투표제를 배제하는 것을 명시적으로 금지하였습니다. 따라서, 본 개정안 시행 이후부터 대규모 상장회사는 집중투표제를 의무적으로 실시하여야 합니다.
2. 분리 선출 감사위원회 위원 확대 – 공포 후 1년 경과 후 시행
대규모 상장회사 등 감사위원회를 설치한 상장회사의 경우, 다른 이사들과 분리하여 선임하여야 하는 감사위원회 위원의 숫자가 기존 최소 1인에서 최소 2인으로 확대되었습니다.
III. 효과 및 전망
1. 집중투표제 의무화
집중투표제는 주식 1주당 선임하고자 하는 이사의 수만큼 의결권을 부여하는 제도로서, 예를 들어 이사 5인을 선임할 경우 주주는 1주당 5표의 의결권을 가지며, 이를 특정 후보자 1인에게 집중해서 행사할 수 있습니다.
이 제도는 기존 상법에도 도입되어 있었으나, 회사가 정관으로 이를 배제할 수 있도록 규정되어 있어 대부분의 회사들이 집중투표제를 채택하지 않았습니다. 이번 개정안은 대규모 상장회사에 대한 집중투표제를 의무화하였다는 점에서 큰 변화가 있습니다. 취지는 이사회 구성에 대한 지배주주의 과도한 영향력을 축소시키고 소수주주의 권리를 확대하려는 것이라고 설명되고 있으며, 향후 소액주주의 의사가 이사회 구성에 보다 적극적으로 반영되고, 이사회의 다양성이 구현될 수 있을 것이라는 기대도 있습니다.
제도의 시행을 앞두고, 부적격 이사의 선임 가능성, 특정 주주 또는 외부 투자자 중심의 의사결정, 경영정보의 외부 유출, 경영권 불안정성 등 다양한 우려도 시장·학계·실무에서 제기되고 있습니다. 장기적으로는 지배구조의 불안정성이 기업 경쟁력 악화로 이어질 수 있다는 지적도 있습니다. 반면, 집중투표제가 기관투자자의 책임 있는 의결권 행사와 스튜어드십 코드 준수를 촉진하고, ESG 경영 확산 및 글로벌 지배구조 기준과의 정합성 강화에도 긍정적으로 작용할 수 있다는 평가도 있습니다. 특히 유사한 제도가 정착된 주요 해외 사례가 존재하는 점 등을 고려할 때, 이번 제도 도입이 국내 기업의 대외 신뢰도와 투자 매력도 향상에 기여할 수 있을 것이라는 기대도 있습니다.
제도의 시행까지는 유예기간이 남아 있는 만큼, 기업은 향후 논의의 향방을 주시하면서 회사 운영에 미칠 영향을 사전에 점검하고, 집중투표제 운영 방안을 수립할 필요가 있겠습니다.
2. 분리 선출 감사위원회 위원 확대
지난 7월 상법 개정을 통해 도입된 소위 3% 룰 확대(감사위원회 위원이 사외이사인지 여부와 무관하게 그 선임 시 최대주주 측 의결권을 합산 3%로 일괄 제한함)에 이어, 이번 추가 개정으로 분리 선출 감사위원회 위원이 최소 2인으로 확대됩니다. 이에 따라, 향후 감사위원회 위원 선임 시 최대주주가 아닌 주주들이 보다 큰 영향력을 행사할 것으로 예상됩니다.
이번 개정은 이미 통과된 감사위원 선임·해임 시 최대주주에 대한 합산 3% 룰 확대 적용(링크)과 함께, 감사위원회 위원 선임에 있어 최대주주의 과도한 영향력 행사 제한, 감사위원회의 독립성 강화를 통한 내부통제의 실효성 및 기업 지배구조의 투명성 확보에 그 취지가 있는 것으로 이해됩니다. 감사위원회 권한이 보다 균형적으로 배분됨으로써 이사회의 책임과 전문성을 증진시키고, 글로벌 지배구조 기준과의 정합성을 높여 국내 기업의 대외 신뢰도와 자본시장 경쟁력 제고에도 기여할 것이라는 기대가 있습니다.
다만, 기업 경쟁력 및 운영 효율성의 저하, 외부 자본의 감사위원회 진입을 통한 기업 기밀 유출 등 부작용에 대한 우려도 제기되고 있습니다. 특히 이번에 함께 도입된 집중투표제 의무화와 결합되어, 분리 선출되는 감사위원회 위원도 집중투표제가 적용되는지에 관하여도 학계·실무에서 논의가 있습니다. 집중투표제가 적용된다면, 소수주주 측 추천 후보자가 감사위원회 위원으로 선임될 가능성이 더욱 높아져 경영권 방어에 취약해질 수 있다는 지적도 있습니다. 따라서 향후 논의의 추이를 지켜보면서 회사 운영에 미칠 영향을 사전에 점검할 필요가 있겠습니다.
기업으로서는 이러한 변화가 가져올 긍정적 효과와 잠재적 리스크를 균형 있게 고려하여, 감사위원회 구성 및 운영 방안을 선제적으로 점검하고 대응 전략을 사전에 마련할 필요가 있습니다.
3. 후속 입법의 가능성
새정부 및 집권여당은 지난 7월 상법 개정 및 이번 추가 개정안에 포함된 사항들 이외에도, 자사주 의무 소각 및 의무공개매수 등 다양한 기업 지배구조 관련 입법안들을 추진 중에 있습니다. 기업들로서는 관련 입법동향을 모니터링하는 한편 각종 새로운 제도가 현실화되는 경우 각 기업의 지배구조 및 운영에 미칠 영향을 면밀히 분석하고 사전에 대비할 필요가 있습니다.
저자: 윤성조 변호사, 김목홍 변호사, 이오령 변호사, 최철웅 변호사, 곽규열 변호사
