2027 Sustainability & ESG Agenda

- 2026년 주요 변화와 2027년 기업 대응 체크포인트

2026년 국내외 지속가능성 규제 환경은 일률적인 강화나 완화보다 제도별 적용범위와 이행요건의 재편이 두드러졌습니다. 국내에서는 지속가능성 공시의 제도화가 추진되고, EU에서는 공시 및 실사 의무의 적용범위 축소와 간소화가 진행되었습니다. 반면 탄소국경조정제도(CBAM)와 제품·공급망 관련 규제는 해당 기업의 제품정보 관리, 거래조건 및 비용에 구체적인 영향을 미치고 있습니다. 국내 기관투자자의 수탁자책임 관련 제도 변화 역시 이러한 환경에서 기업의 지속가능성 정보와 실제 이행에 대한 관심을 높일 수 있는 요인입니다.

이러한 변화는 기업에 일률적으로 더 많은 ESG 목표를 선언하거나 모든 분야의 활동을 확대하도록 요구하기보다, 기업가치에 중요한 ESG 요소에 집중하고 있습니다. 기업은 자사에 적용되는 공시·제품·공급망·탄소 관련 의무를 구분하고, 해당 의무의 이행에 필요한 정보와 절차를 갖추어야 합니다. 특히 공시정보의 산정근거와 검토절차, 제품·공급망 정보의 추적성과 계약상 책임, 탄소비용 및 기후위험의 사업계획 반영 여부가 중요한 실무 과제로 부상하고 있습니다.

2027년 사업계획에서는 규제 대응의 범위를 확대하는 것보다 공시정보를 신뢰성 있게 관리하고, 규제상 의무를 이행하며, 중요한 기후위험과 비용을 경영판단에 반영할 수 있는 체계를 정비하는 것이 중요합니다. 특히 기업가치에 영향을 미칠 수 있는 주요 ESG 요소에 관한 컴플라이언스 관리, 국내 지속가능성 공시의 제도화에 대비한 정보관리·내부통제, 제품·공급망 규제의 실제 이행, 기후위험과 탄소비용의 투자·사업계획 연계가 주요 검토과제가 될 수 있습니다.

이하에서는 2026년 국내외 주요 제도 변화를 살펴본 뒤, 2027년의 주요 대응 과제를 투자자 대응, 지속가능성 공시정보 관리, 제품·공급망 이행, 기후위험 및 비용 관리의 네 가지 영역에서 검토하고, ESG 관리 거버넌스의 예시 및 부서별 사업계획 체크포인트를 제시하고자 합니다.

I. 2026년 주요 ESG 규제 변화

1. 기관투자자의 ESG 투자 및 기업 관여 인프라 조성

1) ESG·지속가능성 요소를 반영한 스튜어드십 코드 개정

한국 스튜어드십 코드 발전위원회는 2026년 7월, 적용 자산군의 확대, ESG 및 지속가능성 요소의 반영, 수탁자책임 활동 범위의 확대, 기관투자자 간 협력적 관여활동의 반영 및 이행점검의 명문화 등을 주요 내용으로 하는 「기관투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙」(한국 스튜어드십 코드) 개정을 발표하였습니다.1 개정 코드는 2027년 1월부터 시행될 예정이며, 개정사항을 반영한 이행점검기준도 2027년 점검부터 적용될 예정입니다. 스튜어드십 코드 참여 기관투자자는 향후 포트폴리오 회사의 기업가치 제고에 연계하여 ESG 관련 기업 관여를 활발히 수행할 수 있으므로, 이에 대한 준비가 필요할 것입니다.

2) 국민연금과 자산운용사의 ESG 투자 실질화 추진

스튜어드십 코드 개정을 반영하여 국민연금도 수탁자책임 활동의 이행 여부를 점검하고 국민연금 자체와 위탁운용사의 책임투자, 즉 ESG 투자와 ESG 이슈에 따른 기업 관여 활동을 평가하는 체계를 마련하였습니다. 국민연금은 2026년 7월 의결을 통해 수탁자책임 활동의 7개 원칙에 관한 12개 항목을 점검하고, 그 결과를 보고서로 작성·공개하는 방안을 추진하고 있습니다. 또한 국민연금은 국내주식 위탁운용사의 수탁자책임 활동을 질적으로 평가하고, 향후 위탁자금의 추가 배정이나 회수에 평가 결과를 연계할 계획입니다.2 

3) 대체투자(PEF, 부동산, 인프라 등)의 ESG 요소 고려 입법

2026년 9월에 공포된 개정 「국민연금법」(법률 제21931호)은 책임투자에 관한 법적 근거를 대체투자 영역으로 확대하였습니다. 개정법은 증권 외 자산에 대한 대통령령으로 정하는 투·융자에도 ESG 요소를 고려할 수 있도록 하고, 국민연금기금 운용지침에 ESG 요소별 고려 기준과 방법을 포함하도록 하였습니다. 개정법은 2027년 3월부터 시행되며, 구체적인 대상과 적용 방식은 시행령 및 후속 운용지침에 따라 정해질 예정입니다.3

2. 지속가능성(ESG) 공시 및 규제

1) 국내 ESG 의무공시 로드맵

금융위원회는 2026년 7월에 당정 협의를 거친 지속가능성(ESG) 공시 제도화 방안(최종안)을 발표하였습니다.4 최종안에 따르면 연결자산총액 10조 원 이상 코스피 상장사는 2028년(FY2027 정보)부터 사업보고서를 통해 지속가능성 공시를 개시하여야 합니다. 지속가능성 공시는 2026년 2월에 한국회계기준원 지속가능성기준위원회(Korea Sustainability Standards Board, KSSB)가 의결·공표한 지속가능성 공시기준서 제1호(일반 요구사항) 및 제2호(기후 관련 공시)를 기반으로 하고 있으며5, 기후 외 주제 공시 등 일부 사항은 선택 공시 또는 후속 재검토 대상으로 남겨두었습니다. 

관련하여 연내 자본시장법 개정 추진이 예정되었으나, 2026년 10월 현재 아직 자본시장법이 개정되지는 않았습니다. 세부적인 의무 및 책임은 개정 법률 확정 시 판단할 수 있으나, KSSB 공시기준에 따른 기후 정보와 내부 관리절차를 준비할 필요가 있습니다. 2027년 공시정보 관리에 있어서는 책임주체, 이사회의 감독체계와 경영진의 책무구조, 데이터 수집 검증과 결재, 재무정보와 기후정보와의 일관성 검토, 공시책임 및 면책의 근거를 확보하되, 향후 법 개정 동향을 면밀히 모니터링해야 할 것입니다.

2) 해외 ESG 공시 제도

EU에서는 2026년 기업 지속가능성 보고지침(Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) 개정을 통해 적용범위와 규제부담이 조정되었으며, 유럽 지속가능성 보고기준(European Sustainability Reporting Standards, ESRS) 역시 간소화되었습니다.6 EU 역내 기업의 공시 적용범위는 종업원 1,000명 초과 및 순매출 €4.5억 초과 기준으로 재설계되었으며, 제3국 기업의 연결공시에는 별도 기준이 적용됩니다(<표 2> 참고). 특히 위임규정을 통해 자발적 지속가능성 공시기준 및 CSRD 목적의 가치사슬 정보요구 상한을 정하여, 종업원 1,000명 이하 공급기업을 보호하고, 10명 이하 기업과 10명 초과 기업에 요구할 수 있는 데이터 항목을 차등 설정하였습니다(<표 3> 참고).7 다만, CSRD 개정 지침은 회원국의 국내법 전환이 필요한 상태이며, 각 법인에 자동으로 동일하게 적용되는 규정이 아니므로 향후 실제 적용 여부와 준비범위를 검토할 필요가 있습니다.

미국은 증권법에 근거한 증권거래위원회(Securities and Exchange Commission, SEC)의 기후공시 규칙이 보류된 상태이며,8 캘리포니아 등 각 주(州) 법에 따라 배출량 공시가 진행되고 있습니다.9 반면 일본과 영국 등에서는 국제지속가능성기준위원회(International Sustainability Standards Board, ISSB) 기준을 기반으로 한 공시기준이 확정되고 공시제도가 시행 단계에 들어섰습니다.

해외 공시는 법인 유형, 상장 여부, 규모, 연결범위 및 회계연도를 함께 검토해야 하므로, 향후 자회사 정보수집, 모회사 정보제공 및 거래처 정보 요구 대응에 있어 각 제도에 따른 상세 검토가 필요할 것입니다. 

<표 1> 국내외 ESG 공시제도 동향

 <표 2> EU CSRD 제3국 연결공시 개정 기준11 

<표 3> EU CSRD 가치사슬 정보요구 상한(협력업체 요구 정보 최대범위) 

3. 역외적용 EU 공급망·제품 규제 및 그린워싱 규제

1) EU CSDDD (Corporate Sustainability Due Diligence Directive, 기업 지속가능성 실사지침)은 2026년 개정을 통해 적용범위와 실사 의무가 대폭 조정되었습니다. 2026. 3. 18. 발효된 개정지침(Directive (EU) 2026/470)은 적용대상을 원칙적으로 종업원 5,000명 초과 및 전 세계 순매출액 15억 유로 초과인 EU 기업과 EU 역내 순매출액 15억 유로 초과인 역외기업 등으로 축소하였습니다. 아울러 기업이 합리적으로 이용 가능한 정보를 바탕으로 부정적 영향의 발생 가능성과 심각성이 높은 영역에 실사 역량을 집중할 수 있도록 실사 절차를 조정하고, 소규모 거래상대방에 대한 정보요구도 제한하였습니다. CSDDD에 따른 기후변화 완화 전환계획 수립의무도 삭제되었습니다.12

개정지침에 따른 회원국 전환입법 기한은 2028. 7. 26.이며, 주요 실사 의무는 2029. 7. 26.부터 적용될 예정입니다. 따라서 2027년에 기업이 일반적으로 CSDDD상 실사를 개시해야 하는 것은 아닙니다. 다만 향후 직접 적용대상이 될 가능성이 있는 기업은 적용 여부와 기존 실사체계를 점검할 수 있으며, 적용대상이 아닌 공급기업도 EU 거래상대방의 실사에 필요한 정보제공이나 계약상 요구를 받을 수 있습니다. 

2) EU 강제노동 제품금지 규정(Forced Labour Regulation)은 강제노동으로 생산된 제품의 EU 시장 출시·유통 및 EU로부터의 수출을 금지하는 규정입니다. 2027. 12. 14.부터 적용되며, 제품의 원산지나 산업을 불문하고 적용될 수 있습니다. 다만 일반적인 공급망 실사보고나 정기적인 제3자 감사 의무를 모든 기업에 부과하는 것은 아니며, 관계 당국의 위험평가 및 조사·집행 절차를 중심으로 운영됩니다.13

EU 시장에 제품을 공급하는 기업은 원재료와 주요 공급처의 강제노동 위험을 검토하고, 관련 조사에 필요한 정보의 확보 가능성과 협력업체의 자료제공·시정조치 의무를 점검할 필요가 있습니다. 특히 강제노동 위험이 높은 원재료나 공급망을 보유한 기업은 조사 대응, 공급중단 및 대체조달에 관한 계약상 위험을 사전에 검토할 필요가 있습니다.

3) EU CBAM (Carbon Border Adjustment Mechanism, 탄소국경조정제도)14은 EU로 수입되는 철강·알루미늄·시멘트·비료·전력·수소에 내재된 탄소배출량만큼 비용을 부과하는 제도입니다. EU 역내 생산품이 EU 배출권거래제(Emissions Trading System, ETS)에 따라 부담하는 탄소비용을 수입품에도 동일하게 부과하여 탄소누출을 방지하는 것이 목적입니다. 수입자는 내재배출량에 해당하는 CBAM 인증서를 구매하여 제출해야 하고, 인증서 가격은 EU ETS 배출권 경매가격에 연동됩니다. 

EU CBAM은 2026. 1. 1.부터 보고의무만 부과되던 전환기간이 종료되고, 실제 비용이 발생하는 확정기간이 시작되었습니다. 2026년 수입분에 대해서는 2027. 9. 30.까지 연간 신고를 하고 인증서를 제출해야 합니다. 인증서는 2027. 2. 1.부터 판매되고, 2026년에는 분기별 인증서 보유의무가 적용되지 않습니다. 

CBAM의 법적 납부의무자는 EU 수입자이므로, 한국 수출기업에 법정 의무가 직접 발생하지는 않으나, 실제 배출량 산정·검증 자료를 제공하고 탄소비용을 계약가격에 어떻게 반영할지가 2027년 협상의 쟁점이 될 것으로 보입니다. 또한 현재 철강·알루미늄을 사용하는 기계·부품 등 하류(downstream) 제품으로 적용범위를 확대하는 개정안이 논의 중이며, 이 개정안이 확정될 경우 영향 범위가 넓어질 수 있으므로 해당 품목의 HS(Harmonized System, 국제통일상품분류체계) 및 CN(Combined Nomenclature, EU 통합품목분류) 코드를 미리 점검할 필요가 있습니다.

4) EUDR (EU Deforestation Regulation, 산림전용 방지 규정)15은 소·코코아·커피·팜유·고무·대두·목재와 그 파생제품을 EU 시장에 출시하거나 EU에서 수출하려는 운영자에게 적용되는 규정입니다. 운영자는 해당 제품이 산림전용 없이 생산되었고 생산국 법령에 따라 생산되었음을 실사를 통해 확인하고, 실사신고서를 제출해야 합니다.

2026. 12. 30.부터 대·중규모 운영자(Operator)와 하위 운영자·거래업자(규모 무관)에게 EUDR이 적용되며, 2024. 12. 31.까지 설립된 영세·소기업 운영자에게는 2027. 6. 30.부터 EUDR이 적용됩니다.16 따라서 소·코코아·커피·팜유·고무·대두·목재 원료가 들어간 제품을 EU로 수출하는 기업은 2026년 말 이전에 원산지와 생산지 좌표(지리적 위치) 자료를 갖추어야 합니다. 동시에 EU 내 거래구조상 누가 실사신고 의무를 지는 운영자인지 정리해야 합니다.

5) EUBR (EU Batteries Regulation, EU 배터리 규정)17은 EU 시장에 출시되는 배터리의 전 생애주기에 걸친 지속가능성·안전·표시 요건을 정한 규정입니다. 이 가운데 공급망 실사 조항은 배터리를 출시하는 경제운영자에게 코발트·니켈·리튬·천연흑연 등 원재료의 인권·환경 위험을 관리하기 위한 실사 정책을 수립하고 제3자 검증을 받을 의무를 부과합니다.

EU 배터리 규정에 따른 공급망 실사 의무의 적용 시점은 2025. 8. 18.에서 2027. 8. 18.로 2년 연기되었습니다. EU 시장에 배터리를 출시하는 사업자는 2027. 8. 18.까지 코발트·니켈·리튬·천연흑연 공급망에 대한 실사 정책과 제3자 검증체계를 갖추어야 합니다. 국내 셀·소재 기업은 EU 고객의 요구나 EU 현지법인을 통해 영향을 받을 수 있습니다.

6) EU PPWR (Packaging and Packaging Waste Regulation, 포장 및 포장폐기물 규정)18은 EU 시장에 포장이나 포장된 제품을 출시하는 제조·수입·유통 경제운영자에게 적용되는 제품 규제입니다. 포장의 원산지와 관계없이 EU에서 판매되는 경우 적용됩니다. 

PPWR은 2026.8.12부터 직접 적용되고 있으며, 같은 날 기존 포장지침(94/62/EC)은 원칙적으로 폐지되었습니다. 이에 따라 2026.8.12부터 일정 기준을 초과하는 PFAS(Per- and polyfluoroalkyl substances, 과불화화합물)를 함유한 식품접촉 포장은 EU 시장에 출시할 수 없습니다. 2028년부터는 EU 통일 분리배출 표시 의무가 적용되며, 2030년부터 포장의 재활용 가능성 요건, 플라스틱 포장의 재생원료 사용 의무, 빈 공간 비율 제한, 재사용 목표 등 의무가 단계적으로 적용됩니다.19

7) 한국의 그린워싱 규제는 기후에너지환경부(이하 ‘기후부’) 소관의 「환경기술 및 환경산업 지원법」(“환경기술산업법”)과 공정거래위원회(이하 ‘공정위’) 소관의 「표시·광고의 공정화에 관한 법률」(“표시광고법”)을 양축으로 하는 이원적 체계로 운영되고 있습니다. 2026 연내 통합 가이드라인이 발표될 것으로 예정되었으며, 발표될 때까지는 당분간 양 부처의 기준을 모두 검토하여야 할 것입니다. 기업·제품의 탄소중립 또는 친환경 주장에 대해서는 대상 범위, 배출량 산정방법, 감축·상쇄 근거자료 및 소비자가 오인할 수 있는 표현을 사전에 확인할 필요가 있습니다.

8) EU의 그린워싱 지침(Empowering Consumers for the Green Transition, EmpCo/ECGT, 녹색전환을 위한 소비자 권리 강화 지침)20은 기존 불공정상거래관행지침(Directive 2005/29/EC)과 소비자권리지침(Directive 2011/83/EU)을 개정하여 그린워싱 규제를 구체화한 지침으로, 2026. 9. 27.부터 회원국 국내법을 통해 적용되고 있습니다. 이 지침은 원칙적으로 소비자 대상(B2C) 상거래에 관한 것으로, EU 역외 사업자도 EU 소비자를 대상으로 거래하는 경우 관련 회원국 이행법의 적용 여부를 검토해야 합니다. 특히 공인된 우수 환경성과를 입증할 수 없는 일반적 환경성 주장, 탄소상쇄에 근거한 제품의 탄소중립 주장, 적법한 인증체계나 공공기관에 근거하지 않은 지속가능성 라벨 등은 일정 요건하에 금지됩니다. 

<표 4> 역외적용 EU 공급망·제품 규제 및 그린워싱 규제 동향

4. 탄소중립 및 기후금융

2026년 국내 탄소중립 관련 제도는 중장기 국가 온실가스 감축목표의 법제화와 배출권거래제 운영체계의 개편, 녹색금융·전환금융의 제도적 기반 마련을 중심으로 변화하였습니다. 정부는 국가 감축경로를 구체화하고 금융지원을 확대하는 한편, 기업의 감축활동과 기후위험 관리가 실제 사업운영 및 투자판단에 반영될 수 있도록 관련 제도를 정비하고 있습니다.

1) 2026. 9월 공포된 개정 「기후위기 대응을 위한 탄소중립·녹색성장 기본법」(이하 “탄소중립기본법”)은 2027. 3. 9. 시행 예정이며, 2035년 국가 감축목표의 범위 및 후속 목표 설정체계를 법률에 반영했습니다. 2035년 목표는 2018년 대비 53~61% 감축으로 정해졌고, 2035년 목표에 관한 부문별 목표와 2031~2034년 연도별 목표는 2027. 6. 30.까지 설정하도록 규정합니다. 국가목표는 개별 기업에 동일한 직접 감축의무를 부과하지는 않으나, 향후 산업별 감축정책과 기업의 중장기 투자환경에 영향을 미칠 수 있습니다.21 

2) 배출권거래제는 2026년부터 제4차 계획기간(2026~2030년)에 진입하였습니다.22 정부는 2025년 확정한 제4차 계획기간 국가 배출권 할당계획에 따라 할당방식과 유상할당 비율 등을 조정하였으며, 2026년 4월 시행된 「온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 시행령」 개정으로 시장안정화 예비분 제도를 법제화하고 할당대상업체 지정취소 기준을 구체화하였습니다.23 이에 따라 배출권 할당대상기업은 변경된 할당량과 유상할당 구조, 배출권 가격 등을 고려하여 감축투자와 배출권 조달에 따른 비용을 관리할 필요가 있습니다.

3) 기후금융 분야에서는 법적 근거의 신설과 정책금융 확대가 함께 진행되었습니다. 개정 「탄소중립기본법」은 녹색금융과 전환금융의 정의를 신설하고, 금융회사가 관련 전략·목표·이행계획의 수립, 금융상품 개발, 기후위험 관리 및 관련 정보공개 등을 위해 노력하도록 규정하였습니다. 다만 이에 따른 기업의 의무는 향후 금융기관 심사기준, 금융상품 및 개별 약정에 좌우되므로 개별 검토가 필요합니다.

또한 금융위원회는 2026년 2월 정책금융기관을 통한 790조 원 규모의 기후금융 공급계획, 한국형 전환금융 도입, 기후금융 정보 인프라 고도화를 발표하며, 관계 부처와 함께 「전환금융 가이드라인」을 마련했습니다.24 이어 9월 기후금융 활성화 T/F 제1차 회의에서는 가이드라인, 실무 모범규준, 기후금융 정보 인프라, 업종별 탄소감축 로드맵을 연계해 금융회사의 상품 개발을 촉진하겠다는 방향이 제시되었습니다.25 실무 모범규준과 업종별 로드맵은 아직 최종안 마련 단계로 알려져 있으며, 향후 모범규준과 업종별 로드맵 확정 후에는 고탄소 산업의 전환계획과 실제 감축성과를 금융지원과 투자 판단에 어떻게 연결할지 검토할 수 있을 것으로 보입니다.26 

이러한 변화는 탄소중립 관련 대응이 국가 감축목표나 기업의 자발적 선언에 머무르지 않고, 배출권 비용, 감축설비 투자, 기후위험 관리 및 자금조달 조건과 연결될 수 있음을 보여줍니다. 특히 배출권거래제 적용기업과 기후금융을 활용하려는 기업은 법령에 따른 직접 의무와 정책·금융시장 변화에 따른 사업상 영향을 구분하면서, 관련 비용과 위험을 사업계획에 반영할 필요가 있습니다.

<표 5> 탄소중립 및 기후금융 주요 동향

II. 2027년 주요 ESG 전망 및 대응 방향 

1. 중요 ESG 이슈의 식별과 컴플라이언스 관리

스튜어드십 코드 강화에 따른 기관투자자의 ESG 관여에 대응하기 위해서는, 자사의 사업과 관련된 주요 ESG 이슈를 식별하고 해당 이슈 중심으로 적용되는 법규와 내부 관리체계가 실제로 작동하는지 점검할 필요가 있습니다. 기관투자자는 기업가치에 중요한 ESG 이슈가 발생할 경우 이에 대해 관리체계를 확인하고 영향력을 행사하기 때문에, 모든 ESG 항목에 대한 관리를 일률적으로 확대하기보다 업종과 사업모델에 따른 주요 위험을 파악하고, 관련 법적 의무와 내부 정책, 관리책임 및 이행상황을 함께 검토하는 방식이 효율적입니다.

<표 6> 업종별 점검항목 예시

기업은 외부 참고자료와 자체 위험평가 결과를 바탕으로 주요 ESG 이슈별 적용 법규, 내부규정, 담당부서 및 관리절차를 정리할 수 있습니다. 반복적인 법규 위반이나 중대한 안전·보안사고는 기관투자자의 관여 대상이 될 뿐 아니라, 이를 방지하기 위한 내부통제시스템이 구축·운영되었는지에 관한 이사의 감시의무 문제로도 이어질 수 있습니다. 따라서 중요 ESG 위험의 준법관리 현황을 정기적으로 경영진과 이사회에 보고하고, 그 검토 과정을 기록으로 남길 필요가 있습니다.

2. ESG 공시 정보의 내부통제

공시제도가 법정공시 체계에 편입되면, 기업은 공시정보의 정확성뿐 아니라 그 내용이 어떤 판단과 승인절차를 거쳐 확정되었는지 설명할 수 있어야 합니다. 지속가능성 정보에는 과거 실적뿐 아니라 기후위험에 관한 판단, 감축목표, 전환계획 및 미래 재무영향에 관한 가정이 포함될 수 있습니다. 이러한 정보의 중요성과 법적 성격은 항목마다 다르므로, 기업은 공시 대상과 범위를 판단하는 절차, 중요 판단의 검토·승인권한, 공시내용의 법적 위험을 확인하는 절차를 명확히 할 필요가 있습니다.

이사회와 경영진의 역할도 이러한 관점에서 검토해야 합니다. 이사회가 모든 ESG 관련 사안을 별도의 안건으로 승인할 필요는 없으나, 회사의 정관, 이사회 및 위원회 규정, 업무분장과 위임체계에 따라 지속가능성 공시와 관련한 중요 판단을 누가 담당하는지, 경영진이 어떤 사안을 이사회에 보고하는지, 중대한 오류나 공시내용과 실제 사업계획 간 불일치가 발견될 경우 누가 시정 여부를 판단하는지를 정할 필요가 있습니다. 특히 공표한 감축목표나 전환계획이 승인된 투자계획과 현저히 다르거나, 공시의 전제가 된 주요 가정이 변경된 경우에는 변경의 중요성과 법적 영향을 검토하고 적절한 승인·보고 절차에 따라 처리할 수 있어야 합니다.

그린워싱 리스크 역시 공시 거버넌스 안에서 법적 판단·책임·승인 및 감독의 경계를 명확히 하여 관리하여야 합니다. 예컨대 공시의 적용대상과 연결범위, 중요성 판단, 미래지향적 정보의 표현, 공시내용과 대외 홍보 간 불일치는 단순한 데이터 관리 및 표시광고의 문제를 넘어 공시관리와 법적 검토가 필요한 쟁점이 될 수 있습니다. 기업은 관련 판단의 책임자를 지정하고, 중요 쟁점에 관한 검토 결과와 승인 근거를 기록함으로써 의사결정 과정을 사후에 설명할 수 있도록 할 필요가 있습니다.

글로벌 사업을 영위하는 기업은 본사와 해외법인 사이의 법적 책임 배분도 검토해야 합니다. 국가별 공시제도는 공통된 국제기준을 활용하더라도 적용대상, 공시 주체, 제출요건 및 책임체계가 다를 수 있습니다. 본사가 그룹 차원의 정보를 취합한다는 이유만으로 각 해외법인의 법적 의무가 대체되는 것은 아닙니다. 기업은 각 관할권의 공시의무와 현지법인의 정보제공 책임을 구분하고, 그룹 차원의 검토·승인 과정에서 법인별 의무와 본사의 책임이 서로 충돌하거나 누락되지 않도록 관리할 필요가 있습니다.

3. 역외적용 제품 및 공급망 규제: 실제 이행과 거래 관리

2027년은 EU 역외규제가 실제 비용과 계약 조건으로 나타나는 해가 될 것입니다. 제품·공급망 규제 대응은 구매·생산·환경·해외영업 등 개별 부서의 자료관리에서 시작되지만, 시장접근 제한이나 상당한 비용 증가로 이어지는 경우에는 경영계획에도 영향을 미칠 수 있습니다. 기업은 대응 규제별로 미준수 또는 자료 미확보가 공급중단이나 계약상 책임으로 이어질 가능성을 점검하여, 적용 여부 및 규제대응의 비용효과성 검토 결과를 실제 제품의 생산·수출 및 계약관리 절차와 연결할 필요가 있습니다.

이러한 규제의 대응은 실무부서의 계약과 데이터 관리에서 시작됩니다. 그러나 주요 시장이나 고객과의 거래조건, 상당한 규모의 탄소비용, 공급망 인권 리스크로 이어진다면 이사회가 감독해야 할 리스크가 됩니다. 이는 투자자가 공시와 관여를 통해 확인하려는 정보이기도 합니다.

4. 기후위험 및 탄소비용의 경영 의사결정 통합

많은 기업이 기후 시나리오 분석이나 온실가스 배출량 산정을 수행하고 있습니다. 그러나 그 결과가 사업계획과 투자판단에 반영되지 않는다면 위험관리 측면의 활용에는 한계가 있습니다. 특히, 향후 의무화되는 지속가능성 공시의 기준으로 예상되는 지속가능성 공시기준 제2호 「기후 관련 공시」는 기업이 기후 관련 위험·기회를 식별·평가·우선순위화·모니터링하는 절차와 이러한 절차가 전사 위험관리체계에 통합되어 있는지에 관한 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 또한 기후위험·기회가 기업의 전략과 의사결정, 재무상태·경영성과·현금흐름에 미치는 영향에 관한 공시 요구사항을 두고 있습니다.

따라서 이러한 공시 요구에 대비하여 기업은 기후 시나리오 분석과 위험평가의 결과가 사업계획 및 투자판단과 어떻게 연결되는지 점검할 필요가 있습니다. 예를 들어 탄소가격, 배출권 비용, 에너지 조달가격 및 감축설비 투자비용 등 주요 가정이 사업계획에 미치는 영향을 검토하고, 공시한 전환계획과 실제 투자예산 사이에 중요한 차이가 있는지 확인할 수 있습니다.

기업은 사업모델, 지역별 사업장과 공급망의 위험 노출, 탄소비용의 잠재적 규모 등을 고려하여 우선순위를 정하고, 기존 위험관리·투자심의 절차에서 활용할 수 있는 부분부터 보완하는 것이 적절할 것입니다.

III. ESG 규제 대응 방안 및 부서별 검토사항

1. ESG 관리 거버넌스

ESG는 관련된 여러 이슈가 주주총회, 투자자 관여, 자본배분, 공시, 공급망 리스크 등 여러 접점에서 만날 수 있습니다. 이 접점들을 각 부서가 따로 관리하면 대외 메시지가 엇갈리거나 중요한 사안이 경영진과 이사회에 전달되지 않을 수 있습니다. 따라서 실행은 부서의 기능에 따라 나누되, 판단과 감독은 하나의 체계 안에서 이루어지도록 설계할 필요가 있습니다.

<표 7> ESG 관리 거버넌스 역할 및 의제

2. 부서별 체크포인트

부서별 실행은 이슈별 주관부서와 협업부서, 적용 시점, 자료 책임자를 지정하는 방식으로 운영합니다. 보고 기준은 비용·매출·시장접근·평판 영향과 공시통제 미비점을 중심으로 사전에 정하고, 연간 일정과 검토기록을 함께 관리할 수 있습니다.

예를 들어, 지속가능성 공시에는 이사회 사무국, 공시, 법무, 회계·내부통제, 지속가능경영이 협업하고, CBAM·공급망 대응에는 해외사업, 환경·생산, 재무·전략, 구매·SCM이 함께 관여해야 합니다. 아래 체크포인트는 각 기업의 경영환경과 조직구성에 맞게 조정할 수 있습니다.

<표 8> 2027 부서별 ESG 규제 대응 체크포인트

IV. 결론

2027년 지속가능성 대응은 개별 부서의 규제 준수나 공시자료 작성만으로 완결되기 어렵습니다. 기업은 중요 ESG 위험의 식별부터 공시내용의 검토·승인, 공급망 및 기후위험의 관리, 시정조치와 사후 점검에 이르기까지 각 단계의 책임과 권한을 명확히 하고, 경영진과 이사회가 중요한 판단과 위험을 적시에 보고받고 감독할 수 있는 체계를 갖출 필요가 있습니다. 

이를 위해 이사회 및 위원회의 역할과 권한, 경영진의 보고·승인 절차, 중요 위험의 상정 기준, 의사결정 기록 및 사후 점검체계가 적절하게 설계되어 있는지 함께 검토해야 합니다. 모든 ESG 사안을 이사회 안건으로 만들거나 별도의 승인절차를 일률적으로 추가할 필요는 없지만, 공시책임과 중대한 사업상 위험에 관한 의사결정의 공백은 방지해야 합니다. 

따라서 기업은 기존 지배구조와 내부통제 체계를 바탕으로 지속가능성 관련 책임 및 감독체계를 점검하고, 필요한 경우 이사회 규정·위원회 운영규정·업무분장과 보고체계를 정비할 필요가 있습니다. 이러한 검토는 지속가능성 공시와 규제 대응을 기존의 이사회 감독 및 기업지배구조 체계에 연결하는 과정일 것입니다.

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법무법인(유한) 태평양은 ESG 컴플라이언스 및 공시 거버넌스, 그린워싱, 공급망 규제, 탄소중립 및 기후금융 등 관련 분야에서 기업의 2027년 대응을 지원하고 있습니다. 관련하여 문의사항이 있으시면 언제든지 연락 주시기 바랍니다.

[별첨]

저자: 이윤남 변호사, 장윤제 전문위원, 이연우 전문위원

1. 한국ESG기준원, 「한국 스튜어드십 코드 개정 발표」(2026. 7. 27)

2. 국민연금, 「2026년도 제6차 국민연금기금운용위원회 회의자료」(2026. 7. 2.); 보건복지부, 「제6차 국민연금기금운용위원회 개최」 보도자료(2026. 7. 2.).

3. 「국민연금법」 제102조제2항제7호(증권 외 자산 투융자) 및 제105조제1항제6호(ESG 요소별 고려 기준 및 방법) 신설(법률 제21931호, 2026. 9. 15. 공포, 2027. 3. 16. 시행); 보건복지부, 「국민연금 책임투자 확대 대체투자에도 ESG 원칙 적용」 보도자료(2026. 8. 20.).

4. 금융위원회 「지속가능성(ESG) 공시 제도화 방안(최종안)」(2026. 7. 8.), 자세한 내용은 2026. 7. 8.자 뉴스레터를 참고 바랍니다.

5. 한국회계기준원, 「회계기준원의 지속가능성기준위원회(KSSB), 지속가능성 공시기준 첫 번째 세트 의결 및 공표」 보도자료(2026. 2. 26.). 공개초안의 제101호는 최종안에서 제외되었으며, 기후 외 사안 공시, 내부 탄소가격 중 톤당 가격, 산업기반 지표는 선택 공시 항목으로 유지됨.

6. Directive 2026/470 Arts. 2,3,5; Accounting Directive 2013/34/EU Arts.19a,29a,40a; Directive 2026/470 Art.4; Directive 2024/1760 Arts.2,8–16,37 amended; Delegated Regulation 2026/1563 Arts. 1–3, Annexes. Directive (EU) 2026/470은 2026. 2. 26. 관보 게재, 2026. 3. 18. 발효. 자세한 내용은 2026. 7. 27.자 뉴스레터를 참고 바랍니다.

7. Delegated Regulation 2026/1560 Arts.1–4, Annex II; Accounting Directive Art.29ca

8. SEC, Rescission of Climate-Related Disclosure Rules, Proposed Rule, Release No. 33-11421(2026. 5. 29.; 91 FR 33296, 2026. 6. 3.). 2024년 채택된 규칙은 2024. 4. 4. 제8연방항소법원 소송 계속을 이유로 효력이 정지되었으며, 철회 제안에 대한 의견수렴은 2026. 8. 3. 종료됨.

9. California Health and Safety Code §38532(SB 253, Climate Corporate Data Accountability Act); CARB, California Corporate Greenhouse Gas Reporting and Climate-Related Financial Risk Disclosure Initial Regulation, 17 CCR §§96070–96077(2026. 10. 12. OAL(Office of Administrative Law, 캘리포니아주 행정법실) 승인 및 발효). 적용대상은 미국법에 따라 설립되고 캘리포니아에서 영업하는 연매출 10억 달러 초과 법인임.

10. CARB (California Air Resources Board, 캘리포니아주 대기자원위원회) 초기규정(17 CCR [California Code of Regulations, 캘리포니아주 규정집] §§96070–96077)

11. Directive 2013/34/EU 제40a조, Directive (EU) 2026/470

12. Directive (EU) 2024/1760 as amended by Directive (EU) 2026/470(OJ L, 2026/470, 26.2.2026). 적용대상 기준은 종업원 1,000명·순매출 4.5억 유로에서 5,000명·15억 유로로 상향되었고, 기후전환계획 조항(제22조)은 삭제됨. 회원국은 2028. 7. 26.까지 전환입법하고 2029. 7. 26.부터 적용(제16조 보고 의무는 2030. 1. 1. 이후 개시 회계연도부터).

13. Regulation (EU) 2024/3015

14. Reg. 2023/956 Arts.2a,4,6,20,22 as amended by 2025/2083.

15. Reg. 2023/1115 Arts.3–13,38 amended by Reg. 2025/2650; Commission Delegated Reg. 2026/2102 Annex. 

16. Regulation (EU) 2023/1115 as amended by Regulation (EU) 2025/2650(OJ L, 2025/2650, 23.12.2025); European Commission, Guidance document for Regulation (EU) 2023/1115 on deforestation-free products(C/2026/3896); European Commission, 「Commission updates product scope and digital tools to support implementation of EU Deforestation Regulation」(2026. 7. 13.). 다만 종전 EU 목재규정(EU Timber Regulation, EUTR)의 적용을 받던 영세·소기업 운영자는 2026. 12. 30.부터 적용되며, 위임규정 (EU) 2026/2102로 새로 추가된 파생제품(가용성 커피, 일부 팜유 파생물 등)은 2027. 12. 30.부터 적용됩니다.

17. Articles 47 to 52 of Regulation (EU) 2023/1542 of the European Parliament and of the Council of 12 July 2023 concerning batteries and waste batteries, amending Directive 2008/98/EC and Regulation (EU) 2019/1020 and repealing Directive 2006/66/EC (OJ L 191, 28.7.2023, p. 1), as amended by Regulation (EU) 2025/1561.

18. Regulation (EU) 2025/40 Arts.5 et seq., 70(경과), 71(발효·적용); 조항별 별도 시행

19. 자세한 내용은 2026. 10. 29. 뉴스레터를 참고 바랍니다.

20. Directive (EU) 2024/825 of the European Parliament and of the Council of 28 February 2024 amending Directives 2005/29/EC and 2011/83/EU as regards empowering consumers for the green transition through better protection against unfair practices and through better information (OJ L, 2024/825, 6.3.2024, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2024/825/oj). 2024. 3. 26. 발효, 회원국 전환입법 기한 2026. 3. 27., 적용일 2026. 9. 27.(제4조). 자세한 내용은 2026. 5. 26.자 뉴스레터를 참고 바랍니다.

21. 기후위기 대응을 위한 탄소중립·녹색성장 기본법」 제8조 등 개정(2026. 9. 8. 공포, 공포 후 6개월 경과한 날 시행); 기후에너지환경부, 「기후위기 대응을 위한 탄소중립기본법 개정안, 기후적응법 제정안 국회 통과」 보도참고자료(2026. 8. 26.). 2035 국가 온실가스 감축목표 관련 자세한 내용은 2025. 10. 10.자 뉴스레터를 참고 바랍니다.

22. 자세한 내용은 2025. 10. 10.자 뉴스레터를 참고 바랍니다.

23. 「온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 시행령」 일부개정령(2026. 4. 21. 국무회의 의결, 2026. 4. 29. 시행). 사업장 폐쇄·매각 등으로 전년도 배출량이 3,000tCO2-eq 미만으로 감소한 경우 계획기간 중에도 할당대상업체에서 제외할 수 있도록 함.

24. 금융위원회, 「금융시장이 기업의 녹색 전환(GX)을 뒷받침하겠습니다」(2026. 2. 25.)

25. 금융위원회, 「기후금융 활성화 TF 제1차 회의」(2026. 9. 14.)

26. 후속 한국형 녹색대전환(Korea Green Transformation, K-GX) 전략과 관련한 자세한 내용은 2026. 10. 16.자 뉴스레터를 참고 바랍니다.