2023年12月28日,韩国国会正式会议通过了《资本市场法》修订案,主要修订内容为上市公司高管、主要股东等内部人员进行大宗交易时,应当事前进行披露。该修订案将在经韩国政府的法律公布程序的6个月后(预计为2024年7月)实施。同时,在实施韩国《资本市场法》修订案前,韩国政府计划同步修改细化本次《资本市场法》修订案的相关下位规定,因此一旦公布下位具体规定的修订案,亦可确认更为详细的内容。
根据《资本市场法》修订案的内容,上市公司的(i)主要股东(持有10%以上具有表决权股份的主体,事实上对任免高管等主要经营事项实施影响力的主体)及(ii)高管(董事、监事及事实上的高管(业务执行责任人等))等内部人员拟实施有关该上市公司发行股份等(包括股票证券(含优先股)、可转换公司债券(CB)、附认股权证公司债券(BW)、股票预托证券等)的一定规模以上交易(包括股份受让或转让,但不包括继承、配股等施行令规定的因不得已事由实施的交易)时,应当在交易预定日之前(施行令规定的30日以上90日以内的期间)披露交易目的、价格、数量及交易期间(以下合称为“交易计划”)。
仅限于反映交易当时市场情况等且有必要时,上市公司的主要股东及高管可以在事前披露的交易金额30%的范围内(日后将在施行令中做出具体规定)进行与交易计划不同的交易等。就具体的事前披露事项、免于披露义务的主体、披露期限等,将在日后公布的施行令等下位规定中做出细化规定,但韩国金融委员会于2023年12月28日发布的报道资料中作出了如下示例:
(1)示例:“事前披露对象交易规模” → 发行股份总数的1%以上或交易金额为50亿韩元以上
(2)示例:“免于披露义务的内部人员” → 年金(养老金)基金等韩国境内外财务投资者
(3)示例:“披露期限” → 交易预定日前30日
同时,为了防止所谓的拆分交易等,就某一交易是否属于事前披露对象,将根据过去6个月期间内的交易数量和交易金额之总和加以判断。本次《资本市场法》修订案禁止就重叠的交易期间内作重复性计划报告,并对披露主体赋予执行已报告的交易计划之义务(修订案第173条之3第2款及第3款)。但是,本次修订案同时规定,如果发生死亡、破产等不得已的情况时,披露主体可以撤回交易计划(修订案第173条之3第4款)。
如果披露主体未披露交易计划、披露虚假交易计划、未执行交易计划等违反规定的,将被处最高20亿韩元(市值总额的万分之二(但最高限额为20亿韩元))的惩罚性罚款(修订案第329条第5款),且亦有可能成为刑事处罚(1年以下有期徒刑或3,000万韩元以下罚金)的对象(修订案第446条第31之2至第31之4)。