ESG经营和治理结构:董事会及委员会运营方案 [1]
具有代表性的ESG信息披露及评价指标建议企业建立对ESG运营及管理的整个体系具有专门性的、透明的和独立的决策机制。但,对目前仍不熟悉践行ESG的韩国企业而言,难以改变与企业文化有着密切联系的治理结构上的惯例也是既成事实。在值得借鉴的董事会运营典型案例或明确的履行方案未被提出的现时间点,我们整理了可供企业为改善具备系统性和专业性的治理结构(G)时予以参考的现实性对策。大体上,以海外企业的案例分析为基础,所提出的方案有以下三种:(1)以董事会为中心的综合管理;(2)现有下设分委员会的ESG业务扩张,以及(3)新设ESG委员会。
I. 为实现ESG经营将由董事会及委员会承担的角色和现状
1. ESG指标对治理结构及董事会运营的指引
治理结构(G)的核心焦点是通过健康的决策体系使得企业具备保护包括投资者和股东在内的主要利害关系人的制度设计。国内外信息披露及评估机构们建议企业,按照履行ESG经营和碳中和所需程序上的透明性和独立性原则等,建立对ESG相关问题进行有效管理、监督的专业性。代表性的信息披露指标即GRI(Global Reporting Initiatives)属于与治理结构相关的信息披露指引,在一般项目(General Disclosure)即GRI102中总计提示了22个项目。
[表1] GRI 102 Core中提示的企业治理结构信息披露内容(摘要)
另一方面,韩国境内代表性的评估标准制定机构,即韩国企业治理结构院(KCGS)通过于2021年8月修订的ESG模范标准,作为以董事会为中心的ESG管理及监督的一环,提示了加强对企业包括应对气候变化和环境问题在内的风险进行管理的运营方针、流程和现状进行报告的方案。
此外,于2021年8月修订的KCGS的ESG模范标准明确规定董事会是最终负责社会责任经营管理治理的机构。因此,不同的企业负有对不同的非财务性风险进行判断的责任这一点备受关注,所以,为了有效管理和改善包含人权、人才管理、公平交易等相对非定量化项目的非财务风险,董事会对企业文化的评价和监控责任也得到了强调。
[表2] 韩国企业治理结构院(KCGS)的修订项目和董事会的作用
2. 企业的ESG委员会运营现状及改善方案
在全世界范围内,ESG、可持续经营、社会责任等类似概念被认为是企业的义务,美国和欧洲企业从很久以前开始就加强了治理结构和董事会的作用和责任,给我们的企业提供了有用的方向启示。
具体来说,为了成功的ESG经营,董事会需要扩展三个新功能:(i)ESG风险监督,(ii)建立ESG报酬体系,以及(iii)ESG信息披露和报告。其中,ESG风险监管功能对企业来说是必不可少的,但ESG领域内的特殊性较高使董事会和分委员会在这方面的作用变得更加重要,我们建议董事会考虑以下七个关键问题:
1)企业所属行业和企业类型;
2)董事会的组成和文化;
3)分委员会的体系、组成人员、职责范围和工作量;
4)企业的风险管理(ERM)惯例和详细流程;
5)与ESG经营相关的职能领域;
6)对企业至关重要的ESG问题;
7)主管高管的专业性和实务团队的人员构成。
II. 治理结构及董事会对ESG的监督管理职能的强化方案
1. 董事会及分委员会的运营及角色变化
与ESG相关的企业分委员会主要有风险管理委员会、审计委员会和薪酬委员会,为企业新的ESG经营体系新增的角色和责任包括:
1)风险管理委员会:广泛衡量ESG风险影响(impact),增加应对利害关系人相关责任;
2)审计委员会:附加了与ESG一起增加的报告非财务风险的责任;
3)薪酬委员会:将ESG成果与经营团队的KPI挂钩,以增加责任,将企业的执行任务进行细化以与业务目标和战略相匹配,并将其传递到整个组织。
2. 董事会对ESG的监督管理类型及战略
关于董事会的ESG监督管理方案,为了将企业的内部矛盾和运营层面的问题最小化,现实的战略是在找出以下各类型的优缺点的基础上,通过重组董事会或新设专门协调机构等中间阶段(middle step)追求渐进式变化。
1) 以董事会(非分委员会)为核心进行统一管理和监督的类型
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(方案)不把ESG风险和机会分开看待,而是在可持续性的大概念下,保持董事会基本具有的监督职能,但始终融入ESG元素的管理。
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(优点)有助于与企业长期业务目标的联系效果;在企业范围内全面强调ESG问题的重要性,迅速在企业内建立ESG经营和文化。
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(缺点)由具有多样化专业性的董事团队参与,造成时间管理和运营上的局限;由于董事会没有足够的时间深入审议ESG问题以及缺乏专业性,ESG风险管理的实效性有可能恶化。
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(备选方案)融合董事会和分委员会的监督职能。董事会对ESG进行整体监督,同时将个别ESG问题的初始应对授权给有专业性的分委员会,以确保实效性和专业性。
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(建议)适合董事人数较少的小型企业和规模较小的董事会的模式。
2) 扩展现有分委员会ESG监督职能的类型
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(方案)扩展现有分委员会的ESG监督范围。这种管理类型的特点是:董事会正式授权相关委员会对ESG问题进行监督,而董事会只接受报告。
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(优点)将ESG问题部分地、共同地与委员会现有的职责范围相关联,从而确保运营效率。
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(缺点)与现有体制相比,没有明显的可见变化,可能不利于实现全企业范围内的文化传播。为了增强分委员会的ESG相关知识和专业性,可能需要进行培训和提供相关支持。
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(备选方案)在分委员会更名的同时扩展其责任范围,从而宣示ESG经营的治理结构变化(例如:可持续经营委员会);为了提升董事会成员的整体知识水平,可以考虑支持针对各个分委员会定制的ESG专业培训。
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(建议)当现有的分委员会需要迅速和深入研究新类型的ESG风险和战略方案等,或者具备专业性的常任董事已常驻企业,或者分委员会已经具备足够的话语权限,进而企业面临的ESG风险不高或者不直接时,此种模式较为合适。
3) 新设独立ESG委员会的类型
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(方案)作为针对ESG问题具有专业性和独立性并进行常态化管理的方案,此管理类型是韩国大企业主要采用的类型。
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(优点)通过主导独立ESG委员会的报告(reporting)和角色协调(coordination),可有效地对ESG问题进行先导性管理。
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(缺点)由于委员会的独立性,它可能无法参与到与董事会主要议案相关联的业务、财务和战略等主要议题,或在考虑优先顺位时得不到重视。
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(备选方案)使审计委员会、风险管理委员会、薪酬委员会等分委员会的委员长或委员兼任ESG委员会委员。
3. 启示
鉴于监督ESG经营的方法不可能有万能密钥(one-size-fits-all),与其认为新设ESG委员会是唯一的答案,更为重要的是战略性地、分阶段地审查和引入相关组织结构,以便借此根据当前的企业惯例和组织文化,快速地和现实地执行监督职能。此外,如果今后企业在采用可实际操作的治理结构和董事会运营方案的同时,继续对中长期的ESG管理监督方案进行持续讨论,可以从本质上实现企业文化和体制的改善,从而进一步提高ESG信息披露及其应对的效果。
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我们一直以来都在包括企业治理结构和风险管理在内的、ESG相关的大多数企业及公共机构的法律咨询业务方面,拥有具备相关业绩和实力的专门人才。如您对有效的ESG经营体系有任何疑惑或问题,敬请随时与我们的ESG研究所(LAB) (esglab@bkl.co.kr)联系。
- 本新闻简讯在借鉴韩国上市协会刊发的“上市企业监事会(Auditor Journal):4月刊”中介绍的“ESG时代的治理结构改善战略:董事会及委员会运营方案”的内容的基础上进行了重述。