韩国就重复上市监管细化标准公开征求意见

-    韩国交易所规则修订草案及配套指引要点与企业应对建议

I. 重复上市制度改革的背景及进展

       2026年7月7日，韩国金融委员会（Financial Services Commission，FSC）与韩国交易所（Korea Exchange，KRX）正式就确立重复上市“原则禁止、例外允许”监管框架的细化标准公开征求意见（即启动规则制定、修订草案预告程序），具体包括《韩国交易所上市规则》《韩国交易所信息披露规则》及相关实施细则修订案和《重复上市指引（草案）》。上述细化标准是在韩国金融委员会于2026年3月18日发布《资本市场结构性改革方案》后，经三次公开研讨会（第一次：4月16日；第二次：5月20日；第三次：5月27日）及利益相关方意见征集程序制定的。相关规则修订案及指引将在公开征求意见期（截至2026年7月14日）届满后，提交韩国证券期货委员会及金融委员会审议，并于审议通过后正式实施。

II. 主要内容

1. 适用范围

       重复上市监管适用于上市母公司推动其实际控制或在事实上与其构成同一经济实体的非上市公司上市的情形。符合下列任一情形的，均纳入适用范围。

 
2. 母公司董事会的五项义务（董事对股东忠实义务的具体化）

       母公司董事会应履行下列五项义务，以具体落实韩国《商法》规定的董事对股东的忠实义务；在履行该等义务的各个环节，均须事先经独立特别委员会*审议并作出决议。

       * 独立特别委员会的组成要求：①由三名以上成员组成；成员可以是董事，也可以是符合外部董事任职资格的外部专家（根据拟于2026年7月23日施行的修订《商法》，“外部董事”将更名为“独立董事”）；②委员会主席应由外部董事担任，或者外部董事与外部专家合计应占委员总数的三分之二以上。

       ** 即使子公司拟在境外证券交易所上市，上述五项义务亦同样适用。

3. 重复上市特别审核标准

       重复上市除应符合一般上市审核标准外，还须同时满足以下特别审核标准：

(1) 经营及管理的独立性

• 子公司的主营业务不得过度依赖母公司；
• 子公司就重大经营事项作出决策时，应在实质上独立于母公司。

(2) 母公司董事会履行五项义务并作出赞成决议

• 母公司董事会应全面履行上述五项义务，并最终作出赞成重复上市的董事会决议。

(3) 母公司投资者保护——股东同意要求

• 原则上建议取得股东同意，并将其作为判断股东保护措施是否充分的重要依据。
• 股东大会的决议标准参照韩国《商法》项下审计委员会委员的选任规则，即适用“3%规则”：持股超过3%的部分不得行使表决权；须经出席会议股东所持表决权的过半数同意；且同意票须达到全体股东所持表决权总数的四分之一以上。
• 但股东同意要求根据子公司类型作如下区分：

        * 低占比子公司的认定标准：子公司的营业收入、营业利润及资产规模占母公司的比例均低于10%。但即使上述三项比例均低于10%，如结合预计企业价值仍被认定为重要子公司，则不得适用股东同意豁免。

III. 企业应对建议

• 今后，母公司董事会是否全面履行五项义务，以及是否为保护一般股东权益作出充分努力，将成为重复上市审核的核心要素。因此，拟推进重复上市的企业应从IPO筹备初期即着手组建独立特别委员会、开展股东影响评估、设计股东保护方案等准备工作。
• 对于通过业务分拆设立的子公司，由于取得股东同意属于强制性要求，企业需重点规划股东大会相关议案，并充分评估表决权结构（即“3%规则”）。此外，即使子公司拟赴境外证券交易所上市，母公司董事会仍须履行上述五项义务，相关企业应予充分关注。
• 鉴于本次规则修订草案及配套指引的公开征求意见期已经结束，拟推进或计划实施重复上市的企业应持续关注最终规则及其实施安排，并结合最终确定的监管要求，提前完善内部决策、股东沟通及投资者保护机制。

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相关成员: 洪升逸 律师, 池涌泉 资深外国律师(中国), 金玉 资深外国律师(中国)