韩国财政经济部于2026年8月3日公布了《2026年税制改革方案》。
本次税制改革方案为配合2026年3月6日公布施行的韩国《商法》第三次修订所带来的库存股制度变化，对库存股取得及处分相关的税法征税体系进行了调整。
如本次税制改革方案按照政府提出的方案实施，法人取得库存股时，原则上将在股东层面按照视同股息进行征税；法人所持库存股的处分损益，则拟不计入税务上的损益。由此，非上市公司的自然人大股东的税负可能有所增加；对于持有库存股或正在计划进行相关交易的企业而言，也有必要结合交易结构及实施时点，重新评估相关税务问题。
为此，本期简报将介绍韩国《商法》第三次修订的主要内容、《2026年税制改革方案》中库存股相关征税体系改革的主要内容及其影响。
以下内容根据2026年8月3日公布的政府税制改革方案编写。具体内容及适用时间可能在后续国会审议及施行令等下位法规修订过程中发生变化。
I. 韩国《商法》第三次修订内容
修订后的韩国《商法》原则上要求公司自取得库存股之日起1年内将其注销，并对修订前已持有的库存股设置截至2027年9月6日的过渡期。对于员工、高管补偿等法律规定的例外情形，公司可在履行一定程序后继续持有或处分库存股。同时，在合并或分立过程中，向库存股配发新股亦受到限制。
1. 强制注销库存股
- 公司取得的库存股原则上应于取得之日起1年内注销。
- 对于韩国《商法》修订施行前已取得的库存股，设置截至2027年9月6日的过渡期。
2. 例外持有、处分库存股等
- 对于员工、高管补偿等法律规定的例外情形，公司可在履行一定程序后例外持有或处分库存股。
- 例外持有或处分库存股的公司，应编制库存股持有及处分计划，并遵守全体董事签名盖章、每年经股东大会批准等法律规定的程序。
3. 禁止在合并、分立中就库存股配发新股
- 在合并或分立过程中，原则上不得向库存股配发新股。这是基于本次修法将库存股按照与未发行股份类似的方式处理的立法宗旨。
II. 修订税法的必要性
根据现行税法，公司取得库存股如属于资本返还，则在股东层面按照视同股息征税；如实质上属于股份买卖交易，则按照股份转让所得征税。韩国大法院亦一贯认为，应综合考虑取得目的、交易经过及取得后的处理方式等具体事实情况，对交易的实质进行判断（参见韩国大法院2013年5月9日宣告2012行终字第27091号判决等）。但是，由于上述判断高度依赖具体个案的事实情况，存在难以事先预测具体税务处理结果的问题。
韩国政府拟对库存股征税体系进行改革，以确保其与修订后的韩国《商法》以及将库存股作为资本调整项目处理的企业会计准则相一致。特别是，鉴于修订后的韩国《商法》原则上要求公司注销所取得的库存股，有必要相应调整税法项下的征税体系。
III. 2026年税制改革方案
与库存股征税体系改革相关的主要修订内容如下，预计适用于2027年1月1日以后取得的库存股。
1. 股东层面：原则上按视同股息征税
- 公司取得库存股时，无论其取得目的为何，原则上均拟对转让该等股份的股东按照视同股息征税。因此，即使公司不注销库存股，而是出于员工、高管补偿或其他经营目的继续持有库存股，股东层面原则上仍将产生股息所得。
- 视同股息的所得归属时点，拟规定为法人支付库存股取得价款之日。
2. 场内交易例外
- 通过证券交易所及替代交易系统（ATS）进行的一般场内交易，作为例外将视为股份转让交易，并按股份转让所得征税。但盘后大宗交易及篮子交易即使形式上属于场内交易，仍拟按照视同股息征税。因此，上市公司取得库存股时，有必要具体确认交易方式。
3. 双重征税调整
- 仅对以利润注销为目的取得库存股的情形，拟适用股息收入不计入应税所得及股息加计（Gross-up）等双重征税调整。对于以利润注销以外目的取得库存股的情形，原则上不适用上述调整。但“以利润注销为目的”的具体范围及判断标准，仍需结合最终确定的法律及施行令进一步确认。
4. 公司层面：库存股处分损益不计入应税所得
- 公司处分其持有的库存股所产生的损益，拟不计入税务上的损益。即，库存股处分收益不计入应税收入，处分损失不得税前扣除。
- 该项调整是将库存股处分视为类似股份发行的资本交易，而非一般资产转让，预计将提高企业会计处理与税务处理之间的一致性。
IV. 税制改革方案对各类主体的影响
税制改革方案对不同主体的影响如下：
1. 个人股东税负变化
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区分
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现行规定
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改革方案
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个人股东向公司转让库存股
（公司取得目的并非注销）
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可能按转让所得征税
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原则上按视同股息征税
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个人股东向公司转让库存股
（公司取得目的为注销）
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按视同股息征税
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原则上按视同股息征税
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上市股份一般场内交易
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股份转让交易
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维持现行规定
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盘后大宗交易、篮子交易
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股份转让交易
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按视同股息征税
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本次改革方案的影响可能尤其明显地体现在非上市法人的个人大股东身上。此前，公司取得库存股如被认定为实质上的股份买卖交易，可能适用股份转让所得税；但根据本次改革方案，原则上将按股息所得征税。
就非上市股份的转让而言，根据具体情况，连同地方所得税在内，通常可能适用11%至27.5%的税率；而股息所得与其他综合所得合并计算时，连同地方所得税在内，最高可能适用49.5%的税率。但是，如果与其他利息、股息所得合计后的年度金融所得不超过2,000万韩元，一般可通过15.4%的预扣税完成纳税；如果超过金融所得综合征税标准金额，则将与其他综合所得合并，并适用累进税率。
上市股份的一般场内交易预计仍将与现行规定相同，作为股份转让交易处理；但对于非上市股份交易，以及通过公开收购、场外交易、盘后大宗交易等方式进行的上市股份库存股交易，则可能成为视同股息征税对象。因此，有必要根据不同交易方式分别审查其税务影响。
2. 法人股东税负变化
对法人股东而言，股息所得和股份转让收益原则上均计入法人税应税所得。因此，仅因所得性质分类发生变化，未必会产生与个人股东同等程度的税负差异。但如属于以利润注销为目的取得库存股，且适用股息收入不计入应税所得制度，则根据持股比例等因素，税负可能有所降低。
因此，法人股东有必要一并审查取得库存股是否属于以利润注销为目的、持股比例以及是否符合股息收入不计入应税所得的适用条件。
3. 取得库存股的公司
由于库存股处分损益将从税务上的损益中排除，预计企业会计处理与税务处理之间的差异将有所缩小，税务调整也将得到简化。但另一方面，即使公司基于修订后的韩国《商法》规定的例外事由长期持有库存股后再予处分，也可能产生处分收益不计入应税所得的结果。
因此，企业今后仍有必要关注相关立法或税务解释是否会进一步予以补充和完善。
V. 实务上的考虑事项及主要问题
与本次税制改革方案相关的实务考虑事项及应对方向如下：
1. 既有库存股
本次税制改革方案预计适用于2027年1月1日以后取得的库存股，因此，对于2026年12月31日以前取得的库存股，原则上仍适用现行规定。但是，如果此前以买卖、处分为目的取得的库存股，根据修订后的韩国《商法》被注销，则可能产生一个问题，即能否以事后注销为由，将原交易重新认定为“以注销为目的取得库存股”。
考虑到既有判例主要以取得当时的目的及交易实质为基础进行判断，仅因韩国《商法》修订后的强制注销义务，就认定原交易的税务处理发生追溯性变更，并不妥当。但由于税务机关目前尚未明确其正式立场，持有既有库存股的企业有必要检查并妥善保存以下资料：
- 取得库存股当时的董事会会议记录；
- 库存股的取得及处分计划；
- 说明库存股取得目的的公告及内部资料；
- 取得后实际持有、管理及处分审议的相关记录。
如果原交易被追溯重新认定为视同股息，除单纯的所得性质分类发生变化外，还可能引发以下一系列税务问题：
- 因重新计算非上市股份评估价值而产生的赠与税问题；
- 关联方交易中的不当行为计算否认；
- 所得归属时点发生变化；
- 与业务无关的暂付款及认定利息征税问题。
因此，持有既有库存股的企业有必要提前整理并妥善保存能够证明库存股取得当时目的及交易经过的相关资料。
2. 尚需进一步明确的具体标准
仅根据目前公布的政府方案，下列事项的具体税务处理尚不明确，因此有必要进一步确认后续正式通过的法律、施行令及税务机关的解释：
- 员工、高管补偿等例外持有库存股的税务处理；
- 例外持有库存股的处分在何种范围内可被认定为资本交易；
- 评估非上市股份时，库存股在净资产价值及已发行股份总数中的反映方式；
- 合并、分立时禁止向库存股配发新股与税法上适格条件之间的关系；
- 以库存股交付方式实施股份薪酬时的费用处理及员工、高管所得分类；
- 利润注销”的定义及双重征税调整的具体适用条件。
尤其是，在有关非上市股份的评估过程中，如果将库存股从净资产价值及已发行股份总数中排除，可能导致每股评估价值上升。因此，计划进行继承、赠与或关联方之间股份交易的企业，有必要提前审查其可能产生的影响。
3. 企业应优先排查的事项
持有库存股或正在计划相关交易的企业，应优先排查下列事项：
- 既有库存股的取得时间、取得目的及相关证明资料；
- 修订后的韩国《商法》项下的注销期限及是否符合例外持有条件；
- 2026年与2027年以后实施相关交易的税务差异；
- 个人股东与法人股东各自预计承担的税负；
- 对非上市股份评估及组织重组的影响；
- 员工、高管股份薪酬制度在韩国《商法》及税法项下的适当性。
VI. 启示
本次税制改革方案的意义在于，减少围绕库存股取得目的产生的既有税务不确定性，并提高修订后的韩国《商法》、企业会计与税法之间的一致性。但对于非上市公司的个人大股东而言，原先可能适用的股份转让所得征税将转为原则上按视同股息征税，因此税负可能有所增加。
此外，对于既有库存股、例外持有及处分、非上市股份评估以及员工、高管股份薪酬等事项，具体标准目前仍不明确。因此，企业及股东应持续关注最终法律及施行令的修订动态，并提前审查目前持有的库存股以及今后拟实施交易的法律及税务影响。
[Korean Version]
相关成员: 趙謞來 资深注册会计师, 池涌泉 资深外国律师(中国), 金应杰 资深外国律师(中国)
