토큰증권 관련 전자증권법·자본시장법 하위법규 개정안 입법예고: 주요내용 및 시사점

I. 배경

토큰증권(분산원장등록주식등)의 발행·유통 근거를 마련한 개정 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 "전자증권법") 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")이 2026. 2. 3. 공포되어, 토큰증권 관련 주요 규정은 2027. 2. 4.부터 시행될 예정입니다. 이후 금융위원회는 2026. 9. 4. 민·관 합동 토큰증권 협의체 제3차 회의에서 조각투자를 넘어 주식·채권·펀드 등 기존 정형증권까지 단계적으로 토큰화하는 내용의 토큰증권 정책방향(이하 "정책방향")을 발표한 바 있습니다. (이와 관련한 구체적 사항은 저희 법인의 2026. 9. 7.자 「토큰증권 정책방향 발표의 주요내용 및 시사점」 뉴스레터를 참고하시기 바랍니다.)

이에 금융위원회는 2026. 10. 2. 정책방향 중 하위법규 개정사항을 반영하여 「전자증권법 시행령」 및 「자본시장법 시행령」 일부개정령안을 입법예고하고, 「전자등록업규정」, 「금융투자업규정」 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 일부개정고시안을 규정변경예고하였습니다(이하 통칭하여 "개정안"). 전자증권법 하위법규 개정안은 토큰증권 발행이 허용되는 증권의 범위, 분산원장 요건, 발행인계좌관리기관 등록요건 등을, 자본시장법 하위법규 개정안은 채무증권 장외거래소 인가단위 신설, 일반투자자 거래한도 등 토큰증권 유통체계를 주로 담고 있습니다. 의견제출 기한은 2026. 11. 11.까지입니다.

II. 주요 개정 내용

1. 토큰증권 발행이 허용되는 증권의 범위 (전자증권법 시행령 개정안 제2조 제3항, 제17조의2)

개정 전자증권법은 분산원장등을 이용하여 전자등록할 수 있는 주식등의 범위를 대통령령에 위임하고 있습니다(제23조의2). 개정안은 그 범위를 개정 전자증권법 제2조 제1호 가목부터 마목, 사목, 아목, 카목, 파목 및 하목의 권리, 외국법인등이 국내에서 발행하는 증권에 표시되는 같은 권리 및 이에 준하여 금융위원회가 고시하는 것으로 규정하였으며(제17조의2), 금융위원회는 그 예로 주식, 사채, 국채, 지방채, 채무증권, 신탁 수익권, 유동화증권, 증권예탁증권 등을 들고 있습니다. 아울러 같은 호 하목의 권리를 모집 또는 매출되는 투자계약증권에 표시되는 권리로 규정하여(전자증권법 시행령 개정안 제2조 제3항), 종전 전자등록업규정 제1-3조에 있던 투자계약증권의 전자등록 근거를 시행령으로 옮겼습니다.

이에 따라 비금전신탁 수익증권·투자계약증권 등 조각투자증권뿐 아니라 주식, 채권, 펀드 등 기존 정형증권도 토큰증권으로 발행할 수 있는 근거가 마련되었습니다. 다만 정형증권의 실제 토큰화는 정책방향에 따라 기관투자자 전용 사모 MMF·사모사채 및 신탁방식의 비상장주식부터 단계적으로 추진될 예정입니다.

2. 분산원장 요건 구체화 (전자증권법 시행령 개정안 제2조 제5항, 제17조의3, 제17조의6, 제38조, 전자등록업규정 개정안 제3-2조, 제4-2조)

개정안은 분산원장의 기재 기준으로 정보가 다수 참여자에 의하여 공동기재될 것, 생성되는 정보의 시간 순서대로 기재될 것, 그 밖에 금융위원회가 고시하는 기재 기준을 준수할 것을 규정하였습니다(전자증권법 시행령 개정안 제2조 제5항).

나아가 전자등록에 이용되는 분산원장등은 ① 그 전자등록업무 참여자가 전자등록기관과 2개 이상의 계좌관리기관(발행인계좌관리기관 포함)으로 구성되고, ② 각 참여자가 전자등록기관 또는 계좌관리기관으로서의 법정 업무를 수행할 수 있어야 하며, ③ 참여자인 전자등록기관이 그 업무를 수행하기 위하여 필요한 사항으로서 전자등록업무규정으로 정하는 사항을 충족하여야 하고, ④ 주식등을 전자등록하기 위해 분산원장 이용에 대한 직접적인 대가 지급을 필요로 하지 않아야 하며, ⑤그 밖에 안정적인 주식등의 전자등록 및 관리업무를 위해 필요한 기술적 사항 등 전자등록업무규정에서 정하는 요건을 갖추어야 합니다(전자증권법 시행령 개정안 제17조의3). 참여자 구성 요건은 분산원장 정보기재의 신뢰도를 높이고 유사시 업무계속성을 확보하기 위한 것이며, 대가 지급 관련 요건은 분산원장이 공적장부로 도입된다는 점과 권리확정 지연 방지 필요성 등을 고려한 것입니다.

위 요건을 갖추지 못한 분산원장등에 전자등록하려는 경우 전자등록기관은 이를 거부할 수 있고(전자등록업규정 개정안 제3-2조 제2항), 이미 전자등록에 이용되는 분산원장이 요건을 갖추지 못하게 된 경우에는 전자등록기관이 직권으로 분산원장등록주식등이 아닌 일반 전자등록주식등으로 전환할 수 있습니다(전자증권법 시행령 개정안 제17조의6 제2항·제3항). 또한 개정 전자증권법 제23조의2 제1항 단서 또는 제2항을 위반하는 계좌간 대체 신청은 계좌간 대체의 전자등록 제한 사유로 규정되었습니다(전자증권법 시행령 개정안 제38조 제1항 제2호, 전자등록업규정 개정안 제4-2조).

3. 발행인계좌관리기관 등록요건 및 절차 (전자증권법 시행령 개정안 제11조의2 내지 제11조의5, 제35조의2, 제45조, 전자등록업규정 개정안 제2-4조의2 내지 제2-4조의4)

개정 전자증권법은 금융회사 등 기존 계좌관리기관 외에 증권 발행인이 자신이 발행한 토큰증권의 고객계좌를 직접 관리할 수 있도록 발행인계좌관리기관 제도를 신설하였습니다. 개정안은 그 등록요건, 절차 및 사후 관리기준을 다음과 같이 구체화하였습니다.

개정안은 전자등록업 허가·예비허가 심사와 발행인계좌관리기관 등록요건 검토 등을 금융감독원장에게 위탁하면서(전자증권법 시행령 제45조 제1항 제6호), 분산원장 요건에 관한 검토는 금융위원회가 지정하는 전자등록기관에 별도로 위탁하는 구조를 취하고 있습니다(동조 제2항). 따라서, 향후 분산원장의 기술 요건과 관련된 실질적인 심사는 전자등록기관인 한국예탁결제원이 담당하게 될 가능성이 높아 보입니다.

4. 토큰증권 정보 관리 및 전자증권과의 전환 (전자증권법 시행령 개정안 제2조 제6항·제7항, 제17조의4 내지 제17조의7, 제25조, 제39조)

개정안은 분산원장의 기술적 특성을 고려한 정보 관리·보존 기준과 전환 절차를 마련하였습니다.

• 정보 기재 및 관리(전자증권법 시행령 개정안 제2조 제6항·제7항, 제17조의4): 권리자의 성명·주소 등 실명정보 관련 사항은 분산원장과 전자적으로 연계된 연계장부(고객계좌부, 계좌관리기관등 자기계좌부)에 기재·관리하고, 그 밖의 전자등록 정보와 계좌관리기관을 식별할 수 있는 비실명 정보는 분산원장인 전자등록계좌부에 기재·관리하도록 하였습니다.
• 개인신용정보 관리(전자증권법 시행령 개정안 제17조의7): 삭제 사유가 발생하면 연계장부에 기재된 해당 정보를 삭제하도록 하고, 기술적으로 삭제가 어려운 분산원장 기재 정보에 대해서는 조회 가능 사유와 조회 권한을 가진 임직원을 제한하고 분산원장에 기재된 해당 정보에 대한 조회 관련 기록을 작성·보관할 경우 법상 개인신용정보 관리 기준을 충족할 수 있도록 규정하였습니다.
• 정보 보존(전자증권법 시행령 개정안 제39조 제3항): 분산원장에 기재된 정보는 셋 이상의 참여자가 물리적으로 분리된 장소에서 분산하여 보존하고, 분산원장의 공동기재 및 관리에 참여하지 않게 된 자는 해당 정보를 분산원장으로부터 추출하여 별도로 보존하며, 연계장부에 기재된 정보는 같은 조 제2항의 요건을 모두 갖춘 방법에 따라 보존하도록 하였습니다.
• 토큰증권과 전자증권 간 전환(전자증권법 시행령 개정안 제17조의6 제1항): 발행인이 전환 추진 사실을 인터넷 홈페이지 등에 1개월 이상 공고하고 전환신청서와 첨부서류를 전자등록기관에 제출하면, 전자등록기관은 1개월 이내에 전환 여부를 결정·통지하고, 전환이 결정되면 전자등록기관과 계좌관리기관이 전환일에 각각의 계좌부를 전환하도록 하였습니다.
• 그 밖에 전자등록기관이 정보통신망 등을 통하여 계좌관리기관의 고객계좌부를 열람·출력·복사할 수 있도록 하고(전자증권법 시행령 개정안 제17조의5), 분산원장등록주식등의 계좌간 대체 전자등록 방법과 절차를 정비하였습니다(전자증권법 시행령 개정안 제25조 제5항).

5. 채무증권 장외거래소 투자중개업 인가단위 신설 등 (자본시장법 시행령 개정안 제178조의2, 별표 1, 금융투자업규정 개정안 제5-1조, 제5-2조의3, 별표 2)

개정안은 기존 비상장주식(지분증권) 및 수익증권 장외거래소에 더하여 채무증권 장외거래소를 위한 투자중개업 인가업무 단위(2o-11-1)를 신설하였습니다. 채무증권 장외거래소는 일반투자자와 전문투자자를 모두 대상으로 하며, 최저자기자본 60억원과 전문인력 요건(매매체결 전문인력 1명, 위험관리·내부통제 전문인력 각 1명, 전산 전문인력 8명)은 기존 장외거래소와 같습니다(자본시장법 시행령 개정안 별표 1, 금융투자업규정 개정안 별표 2). 현재는 일반투자자 간 채권 매매 수요가 크지 않으나, 토큰화를 통해 채권 유통시장이 변화할 것이라는 전망을 반영한 것입니다.

채무증권 장외거래소는 다수 당사자의 호가를 공표하고 매수·매도호가가 일치하는 경우에만 매매를 체결하여야 하며, 발행인의 재무상태 등 정보를 투자자에게 제공하고, 매매거래대상 채무증권의 지정·해제 기준, 매매거래방법, 결제방법, 이해상충방지 등에 관한 업무기준을 정하여 공표·준수하고 그 제정·변경 시 금융위원회에 보고하여야 합니다. 특히 장외거래소 운영자 또는 그 특수관계인이 발행인, 인수인, 주선인 또는 발행 위탁자인 채무증권은 중개할 수 없습니다(자본시장법 시행령 개정안 제178조의2 제3항 제6호).

아울러 비상장주식의 경우 예탁결제원 또는 신탁업자에 비상장주식을 수탁하여 발행한 수익증권을 해당 비상장주식 대신 거래할 수 있도록 하고, 이러한 수익증권은 수익증권 장외거래소(2o-14-1, 2o-14-2)가 아닌 비상장주식 장외거래소(2o-12-1, 2o-12-2)의 거래대상으로 규정하였습니다(자본시장법 시행령 개정안 제178조의2 제1항, 별표 1 비고 제18호). 이는 정책방향에서 제시된 신탁방식의 비상장주식 토큰화를 유통 단계에서 뒷받침하기 위한 것으로 보입니다.

한편, 투자계약증권 장외거래소 인가단위는 이번 개정안에 포함되지 않았으며, 정책방향에 따르면 유통성 확보를 위한 보완 연구를 거쳐 신설 여부가 검토될 예정입니다.

6. 다자간 장외거래 범위 및 일반투자자 거래한도 (자본시장법 시행령 개정안 제177조, 금융투자업규정 개정안 제5-1조의2)

개정안은 다자간 장외거래가 허용되는 경우를 ① 협회를 통한 장외매매거래(자본시장법 시행령 제178조), ② 증권 대차거래 중개(2l-1-1, 2l-1-2), 장외거래소(2o-11-1, 2o-12-1, 2o-12-2, 2o-14-1, 2o-14-2) 및 채권중개전문회사(2i-11-2i) 인가업무 단위, ③ 전자등록기관 및 증권금융회사의 증권 대차거래 중개업무로 구체화하였습니다(자본시장법 시행령 개정안 제177조 제1항부터 제3항까지, 금융투자업규정 개정안 제5-1조의2).

투자자 보호를 위한 일반투자자 거래한도는 연간 순매수 금액(매수금액 - 매도금액)을 기준으로 채무증권(2o-11-1), 비상장주식(2o-12-1), 수익증권(2o-14-1) 장외거래소별로 각각 1억원으로 정하였습니다(자본시장법 시행령 개정안 제177조 제4항). 한도는 투자중개업자별로 적용되며, 하나의 투자중개업자가 복수의 인가를 받은 경우에는 인가업무 단위별로 각각 계산합니다. 

7. 채무증권 소액매출 특례 (자본시장법 시행령 개정안 제120조, 제137조, 금융투자업규정 개정안 제5-2조의3)

채무증권 장외거래소 신설에 맞추어, 개정안은 증권신고서 제출이 면제되는 소액매출과 관련된 소액투자자 기준을 채무증권으로 확대하여, 해당 법인이 발행한 채무증권 총수의 5%(사업보고서 제출대상 법인은 10%) 미만을 소유한 자도 소액투자자로 보도록 하였습니다(자본시장법 시행령 개정안 제120조 제2항 제1호). 또한 소액매출 시 발행인이 공시하여야 하는 사항(발행인 및 그 재무상태·영업실적 등)을 채무증권에도 적용하고(자본시장법 시행령 개정안 제137조 제3항 제3호 가목), 채무증권 발행인이 해당 공시의무를 이행하도록 장외거래소에게 의무를 부과하였습니다(금융투자업규정 개정안 제5-2조의3 제8항). 

III. 향후 일정

개정안은 2026. 11. 11.까지 의견수렴을 거친 후, 금융위원회 의결, 법제처 심사, 차관회의·국무회의 의결 등의 절차를 거쳐 개정 법률 시행일인 2027. 2. 4.부터 시행될 예정입니다.

금융위원회는 정책방향 발표 이후 업계에서 제기된 ① 일반투자자 장외거래소 거래한도(연간 순매수 1억원) 상향, ② 발행인계좌관리기관 최저자기자본 기준(40억원) 하향, ③ 분산원장 요건 완화 등의 의견도 공식 입법절차 과정에서 충분히 논의할 예정이라고 밝혔습니다. 의견은 국민참여입법센터(opinion.lawmaking.go.kr)를 통하여 온라인으로 제출하거나, 금융위원회 자본시장과에 우편·전자우편·팩스로 제출할 수 있습니다.

IV. 시사점

이번 개정안은 토큰증권 제도 시행을 약 4개월 앞두고 발행·유통 인프라의 세부 요건을 구체화하였다는 점에서 의미가 있습니다. 시장 참여자는 다음 사항을 선제적으로 점검할 필요가 있습니다.

첫째, 분산원장을 구축·운영하려는 증권사 등은 전자등록기관 외 2개 이상의 계좌관리기관으로 참여자를 구성할 수 있는지 확인하여야 합니다. 요건을 갖추지 못한 분산원장에 대한 신규 전자등록은 거부될 수 있고 사후에 요건을 상실하면 일반 전자증권으로 직권 전환될 수 있으므로, 참여 기관 확보와 예탁결제원의 「토큰증권 분산원장 표준요건」에 따른 연계 심사 일정을 함께 고려할 필요가 있습니다. 또한 전자등록을 위해 분산원장 이용에 대한 직접적인 대가 지급을 필요로 하지 않아야 하므로, 분산원장 구축·운영 비용의 분담 구조와 사업모델도 다시 살펴볼 필요가 있습니다.

둘째, 발행인계좌관리기관 등록을 검토하는 발행인은 자기자본 40억원과 전문인력 4명 확보 외에도 업무규정·업무방법 정비, 전자등록기관의 분산원장 적합성 검토 대응, 초과분해소적립금(발행가액 총액의 1%와 40억원 중 작은 금액) 적립 부담, 등록 후 6개월 이내 업무 개시 의무 등을 종합적으로 고려하여야 합니다. 따라서 (투자중개업자도 계좌관리기관이 될 수 있다는 점에 착안하여) 자기자본 및 전문인력 요건이 발행인계좌관리기관보다 상대적으로 완화된 조각투자 스몰라이센스(발행 플랫폼의 경우 자기자본 요건이 10억 또는 5억) 인가를 취득하여 계좌관리기관 자격을 확보하는 대안 경로도 함께 검토할 수 있습니다.

셋째, 분산원장에 기재된 정보는 기술적으로 삭제가 어려우므로, 실명정보를 분산원장과 분리하는 연계장부 구조, 조회 권한 통제 및 조회 기록 보관 체계를 시스템 설계 단계부터 반영할 필요가 있습니다.

넷째, 채무증권 장외거래소 인가를 검토하는 사업자는 매매거래대상 채무증권의 지정·해제 기준, 이해관계 있는 채무증권의 중개 금지, 소액매출 특례에 따른 발행인 공시 이행 확보, 투자중개업자별·인가업무 단위별 일반투자자 연간 순매수 1억원 한도 관리 체계 등을 사전에 검토하여야 합니다. 비상장주식 장외거래소는 신탁을 통하여 수익증권으로서 발행되는 비상장주식의 거래 지원 방안도 함께 검토할 수 있습니다. 투자계약증권 장외거래소 인가단위에 관한 후속 논의도 지속적으로 모니터링할 필요가 있습니다.

다섯째, 거래한도, 자기자본 기준, 분산원장 요건 등은 업계 의견에 따라 입법과정에서 조정될 여지가 있으므로, 이해관계자는 2026. 11. 11.까지의 의견제출 기회를 적극 활용할 필요가 있습니다. 

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법무법인(유한) 태평양은 이번 하위법규 개정안의 입법 과정과 후속 세부기준 마련 동향을 지속적으로 모니터링하고, 토큰증권 발행·유통 및 인프라 구축과 관련하여 시장 참여자의 구체적 사정을 고려한 맞춤형 자문과 최적의 대응 방안을 제공하겠습니다. 

저자: 박종백 변호사, 이정명 변호사, 박영주 변호사, 김효봉 변호사