지난 뉴스레터에서 소개드린 의무공개매수제도의 도입 논의가 이제 상당 부분 구체화되면서 입법이 가시화되고 있습니다. 17일 국회 정무위원회는 의무공개매수제도 도입을 위한 자본시장법 개정안을 의결하였습니다. 해당 개정안은 발의된 9건의 법안들을 통합한 위원회 대안으로, 법제사법위원회를 거치면 본회의에 상정될 예정이며, 통과시 공포 후 1년이 경과한 날부터 시행이 예정됩니다. 28년만에 재도입을 앞둔 이번 의무공개매수제도는 일반주주의 권익을 보호하고, 약탈적 인수·합병을 예방하면서도 인수·합병의 순기능은 살리려는 것을 그 취지로 합니다. 여야의 합의를 거쳐 다양한 견해와 많은 논의 끝에 마련된 이번 개정안은 도입 취지에 충실하고자 촘촘하게 규정되어 있어 그 내용을 면밀히 살펴볼 필요가 있습니다.
이하에서는 그 주요내용을 중심으로 정리해보겠습니다.
Ⅰ. 의무공개매수 적용대상과 매수범위
먼저 의무공개매수의 적용대상과 관련하여, 본인과 특별관계자가 주권상장법인의 의결권 있는 주식을 선행매수한 후 해당 법인의 발행주식총수의 25% 이상을 보유한 최대주주가 되는 경우 의무공개매수의무가 발생하게 됩니다. 또한 기존에 발행주식총수의 25% 이상을 보유한 최대주주가 추가로 주식을 매수하는 경우 등에도 의무공개매수의무가 적용됩니다. 또한, 전환사채권, 신주인수권부 사채 등의 권리행사도 그 대상이 됩니다. 다만 다른 주주의 권익 침해 가능성 등을 고려하여 부실징후기업의 주식을 매수하는 경우, 법원에 회생절차개시를 신청한 법인의 주식을 매수하는 경우, 본인과 특별관계자가 보유하는 주식의 합계가 해당 회사의 발행주식총수의 50% 이상인 경우를 포함하여 해당 법인의 발행주식총수의 50% 이상을 보유한 주주가 그 주식을 매수하는 등의 일정한 경우에는 예외로 하였습니다.
의무공개매수의 매수범위에 관하여는 발행주식총수의 50%+1주에서 기존 보유 주식수를 공제한 수 이상의 주식으로 정해집니다.
Ⅱ. 의무공개매수 절차
의무공개매수의 절차도 구체적으로 규정됩니다. 의무공개매수를 하고자 하는 자는 선행매수 등을 한 날부터 15일 이내에 의무공개매수를 개시하여야 합니다. 또한 의무공개매수자는 선행매수 등을 한 날부터 공개매수기간이 종료하는 날까지 의무공개매수에 의하지 않고는 매수 등을 할 수 없도록 규정하였습니다.
또한, 의무공개매수의 조건과 방법에 있어서는 응모한 주식수가 의무공개매수를 하고자 하는 주식수를 초과하는 경우 안분비례 하여 매수하고, 반대로 미달하는 경우에는 응모한 주식을 모두 매수하도록 하였습니다.
공개매수가격은 과거 매수가격 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 가격 이상으로 정하도록 하였습니다.
Ⅲ. 규정 위반 시 제재
이외에 의무공개매수의 위반에 대한 제재도 마련됩니다. 먼저 의무공개매수자가 의무공개매수 외의 방법으로 주식을 추가로 매수 등을 하는 경우에는 해당 주식에 대한 의결권이 제한되며, 6개월 이내의 기간을 정하여 해당 주식의 처분을 명할 수 있습니다. 또한 선행매수 등을 한 자가 의무공개매수 절차를 진행하지 않는 등 관련 절차를 위반하는 경우에는 선행매수한 주식의 의결권이 제한됩니다. 또한, 상당한 기간 동안 위반행위가 시정되지 않는 경우에는 금융위원회가 발행주식총수의 25%를 초과하는 부분의 전부 또는 일부에 대하여 6개월 이내의 기간을 정하여 처분을 명할 수 있도록 하였습니다. 이와 함께 의무공개매수와 관련한 미공개중요정보 이용행위가 금지되며, 의무공개매수와 관련된 제반 의무를 위반한 경우에는 과징금 및 형사처벌 등의 제재가 부과될 수 있도록 하였습니다.
위와 같이 의무공개매수 주체가 25% 이상을 보유한 최대주주가 되었고, 의무공개매수 대상은 잔여 주식 전부가 아닌 50%+1주까지로 되었습니다. 선행매수의 거래 종결 로부터 15일로 의무공개매수 개시시한이 설정되었습니다. 의무공개매수가격은 대통령령에 위임되었는데, 경영권 프리미엄을 소수주주와 공유하려는 제도의 취지를 고려하면 선행매수 가격을 기준으로 하여 구체화될 것으로 추측됩니다. 1년의 유예기간을 두고 시행된다는 점도 참고할 필요가 있습니다.
저자: 김목홍 변호사
