개정 특정금융정보법 시행령 및 가상자산사업자 신고매뉴얼의 주요내용 및 시사점

I.    배경

가상자산사업자의 신고제를 강화하고, 가상자산 이전거래 관련 자금세탁방지 의무를 강화하기 위한 「특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률 시행령」(이하 "특정금융정보법 시행령") 개정안(이하 “개정 시행령”)이 2026. 8. 20. 부터 시행되었습니다. 1  

개정 시행령은 개정 특정금융정보법(2026. 2. 19. 공포, 2026. 8. 20. 시행)이 위임한 사항인 ① 신고 불수리 요건 및 심사 대상, ② 퇴직자 제재조치 통보 권한의 위탁과 관련된 사항을 규정하고, 그 외에 ③ 가상자산 이전거래 관련 자금세탁방지 의무 부과 및 ④ 고객확인의무의 방법 및 대상을 명확히 하는 내용을 담고 있으며, 위 ①, ② 사항은 2026. 8. 20.부터, 그 외 부분은 공포 후 6개월이 경과한 날(2027. 2. 19.)부터 시행됩니다.

한편, 금융당국은 위와 같이 개정된 법령 내용을 반영한 가상자산사업자 개정 신고매뉴얼(이하 “개정 신고매뉴얼”)을 공개하였고, 개정 신고매뉴얼도 개정 시행령과 마찬가지로 2026. 8. 20.부터 시행됩니다. 

II.    개정 시행령 주요내용

1.    가상자산사업자 신고 관련

(1)    신고심사 대상 대주주 범위

개정 특정금융정보법에 따라 가상자산사업자의 대주주가 새롭게 가상자산사업자 신고심사 범위에 포함되었는데, 금번 개정 시행령에서 심사대상이 된 대주주의 범위가 구체화되었습니다. 

원칙적으로 대주주는 (ⅰ) 최대주주(본인 및 특수관계인2 소유 주식을 합하여 그 수가 가장 많은 경우의 그 본인)와 (ⅱ) 주요주주(10% 이상 주식 소유자 또는 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주나 출자자로서 대통령령으로 정하는 자)로 구분됩니다. 이때 주요주주에 해당하는 “주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주나 출자자로서 대통령령으로 정하는 자”에는 단독으로 또는 다른 주주(출자자 포함)와의 합의, 계약 등에 따라 대표이사나 이사의 과반수를 선임한 주주 또는 사실상의 영향력을 행사하는 주주가 포함됩니다.

한편, 가상자산사업자 신고심사 대상 대주주의 범위는 (a) 앞서 살펴본 대주주 외에도 (b) 최대주주의 특수관계인인 주주를 포함하며3, (c) 최대주주가 법인인 경우에는 최대주주인 해당 법인의 최대주주4 및 그 대표자까지 포함되므로, 최대주주에 대하여 심사대상이 상당히 확대되는 점에 유의할 필요가 있습니다. 

(2)    신고 불수리 요건

가.    법률 위반 이력

가상자산사업자와 그 대표자, 임원 및 대주주는 자금세탁 및 금융 관련 법률 등 위반으로 벌금형 이상의 형사처벌을 받은 이력이 없어야 하고, 이를 충족하지 못하는 경우에는 신고 불수리 사유(이하 “범죄전력 결격사유”)에 해당합니다. 

개정 특정금융정보법은 범죄전력 결격사유의 범위를 상당히 확대하여 금융 관련 법률뿐 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」, 「조세범 처벌법」, 「특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률」, 「외국환거래법」, 「가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률」  등을 결격사유 대상 법령에 추가하였는데, 타 법령과 달리 범죄전력과 관련한 어떠한 예외 규정도 두지 않아 운영상 어려움이 예상되었습니다. 

이에 금번 시행령 규제심사 과정에서 규제합리화위원회는 대주주 범죄전력 결격사유에 예외 규정을 둘 것을 권고하였고, 위 권고의 취지에 따라 금번 개정 시행령은 (ⅰ) 대주주의 경우 법률의 양벌규정에 따라 처벌을 받은 경우 및 (ⅱ) 위반의 정도가 경미하다고 금융정보분석원장이 인정하는 경우에는 결격사유에서 제외하는 예외 규정을 마련하였습니다. 

나.    건전한 재무상태 및 사회적 신용 요건

가상자산사업자와 그 대표자, 임원 및 대주주는 건전한 재무상태 및 사회적 신용을 갖추어야 하고 이를 충족하지 못하는 경우에는 신고 불수리 사유가 될 수 있습니다. 

구체적으로, “가상자산사업자”는 (a) 자기자본 또는 출자총액 대비 부채비율5이 200% 이하이고, (b) 최근 3년간 채무불이행 등으로 건전한 신용질서를 해친 사실이 없으며, (c) 최근 5년간 부실금융기관6에 해당하거나 금융관계법률7에 따라 영업의 허가, 인가 또는 등록 등이 취소된 자에 해당하지 않아야 합니다. 

특히, 부채비율 요건이 중요한데, 기존에는 가상자산사업자의 재무건전성 관련한 기준이 존재하지 않아 자본 잠식 상태에 있는 사업자에 대하여 별도 조치를 취할 근거가 없었으나, 향후에는 법령상 부채비율을 준수하지 못하는 사업자나 대주주가 있을 경우 (변경)신고 불수리를 할 수 있게 되었습니다. 다만, 부채비율 준수의 어려움을 고려하여 기존 가상자산사업자에 한하여 부채비율 적용을 1년간 유예하였으므로, 현재 부채비율 기준을 충족하지 못하는 기존 가상자산사업자로서는 1년의 유예기간 동안 증자 또는 채무 상환 등의 방법으로 부채비율을 200% 이하로 낮출 필요가 있습니다. 

법인인 가상자산사업자의 “대표자 및 임원”의 경우 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 제1항에 따른 자격요건8을 충족하여야 하고, 가상자산사업자의 "대주주"의 경우 새롭게 신고심사 대상에 포함되면서 대주주 적격성 요건이 마련되었습니다. 대주주는 금융기관, 내국법인, 내국인인 개인, 외국법인, 기관전용 PEF 또는 투자목적회사로 크게 구분되고,9 각기 다른 재무건전성 및 사회적 신용 요건을 충족하여야 하는데 구체적인 요건을 정리하면 다음과 같습니다. 

사회적 신용 요건 중 개정 시행령 <별표1> 가목3) 요건은 부실금융기관 관련 책임이 없어야 하고 건전한 신용질서를 해친 전력이 없어야 한다는 요건10으로서 모든 유형의 대주주에 대하여 공통적으로 적용됩니다. 
한편, 대주주의 개념에 직접 해당하지는 않으나 대주주 심사대상에는 해당하는 “최대주주인 법인의 최대주주 및 그 대표자”의 경우 위 요건이 모두 적용되는 것이 아니라 재무건전성 요건은 적용이 면제되고 사회적 신용 요건만 적용되는 것으로 완화됩니다.

다.    인적·물적 요건 및 내부통제체계

가상자산사업자는 ① 가상자산 거래에 관한 전문성·건전성을 갖춘 인력과 업무수행을 위한 전산요원 등의 인력·조직을 갖추어야 하고(“인적 요건”), ② 가상자산 거래업무에 필요한 전산설비, 사무장비, 보안설비 및 사고에 대비한 보완설비 등의 물적 설비를 갖추어야 하며(“물적 요건”), ③ 가상자산 거래업무 및 이용자 보호를 위한 절차·방법 등 내부통제체계를 갖추어야 합니다(“내부통제체계 요건”). 

기존에는 가상자산사업자가 어떠한 인적, 물적 요건 및 내부통제체계를 갖추어야 하는지에 대하여 명시적인 기준이 존재하지 아니하였으나, 금번 특정금융정보법 감독규정 개정안 제27조제9항 및 <별표3>에 따르면, 준법감시인 및 보고책임자를 포함한 자금세탁방지업무 종사 인력 4명 이상을 확보하여야 하고(다만, 겸직은 가능), 고유식별정보 또는 개인신용정보를 처리하는 경우 해당 전산설비를 국내에 두고 충분한 사용권한을 갖추도록 하는 등 구체적인 인적 요건, 물적 요건 및 내부통제체계 요건이 마련되었습니다.

위 요건들의 도입으로 인하여 가상자산사업자가 부담하여야 하는 규제 비용이 큰 폭으로 증가하게 되었고, 기존 가상자산사업자의 규제 준수를 위한 시간 확보를 위하여 1년간 유예기간이 부여되었습니다. 따라서, 기존 사업자들은 1년 동안 위 인적, 물적 요건 및 내부통제체계 요건을 맞추기 위해 필요한 조치를 취하여야 합니다. 다만, 8.20일 이후 신고 수리되는 신규 사업자들은 위 요건을 모두 충족하여야 한다는 점을 유의할 필요가 있습니다. 

(3)    부칙 경과규정

개정 특정금융정보법 부칙에 따르면, 가상자산사업자 신고와 관련된 내용은 원칙적으로 8.20일부터 전면 시행되고 모든 신고 가상자산사업자는 이 법 시행일로부터 3개월 이내인 11.20일까지 개정된 신고 요건에 맞게 다시 신고를 하여야 합니다.

다만, 개정법 부칙 제4조는 8.20일 전에 이미 신고한 가상자산사업자의 대표자, 임원, 대주주가 범죄전력 결격사유, 재무건전성 및 사회적 신용 요건과 관련하여 이 법 시행(8.20일)전에 발생한 사유11로 신고 불수리 사유에 해당하게 된 경우에는 해당 대표자, 임원, 대주주가 변경되기 전까지는 같은 개정규정에도 불구하고 종전의 규정을 따른다고 규정하고 있으므로, 기존 대표자, 임원, 대주주의 경우에는 8.20일 전에 발생한 결격사유가 있다 하더라도 결격에 해당하지 않는 것으로 취급됩니다.

개정법 부칙 제5조는 신고 가상자산사업자에 대해서도 제4조와 유사한 경과 규정을 두고 있으므로, 신고 가상자산사업자 역시 범죄전력 결격사유, 재무건전성 및 사회적 신용 요건과 관련하여 이 법 시행 전에 발생한 사유가 있는 경우 결격에 해당하지 않는 것으로 취급됩니다. 

한편, 개정 시행령 부칙에 따르면, 금번 시행령 개정사항 중 가상자산사업자의 준비가 필요한 고액현금거래보고, 고객확인의무, 트래블룰, 해외거래소 또는 개인지갑과 가상자산 이전거래시 가상자산사업자의 의무 관련 조항은 6개월의 준비기간을 두고 2027. 2. 19.부터 시행될 예정입니다.  

2.    퇴직자 제재조치 통보

개정 특정금융정보법에는 기존에 없었던 퇴직자 제재조치 통보의 근거 규정이 마련되었고 개정 시행령은 이러한 제재조치 통보권한 중 일부를 타 기관에 위탁하고 있습니다. 즉, 금융정보분석원은 특정금융정보법을 위반한 후 제재조치를 받기 전에 퇴직한 금융회사 등의 임직원에 대한 제재조치 통보 권한 중 임원에 대한 문책경고, 주의적 경고, 주의, 직원에 대한 제재 전체에 대해서는 금융감독원 등 검사수탁기관(금융감독원장 등)에 위탁하여 통보하게 됩니다. 

위 퇴직자 제재조치 통보 규정은 개정 특정금융정보법 부칙에 따라 이 법 시행 전에 위반행위를 한 사람으로서 이 법 시행 이후 퇴임한 임원 또는 퇴직한 직원에 대해서도 적용되므로, 8.20일 이후 퇴직하는 제재대상 임직원은 모두 적용대상에 해당하게 됩니다.

3.    가상자산 이전거래에 대한 자금세탁방지의무 부과

(1)    트래블룰 기준금액 폐지 및 수취사업자 의무 부과

신고 가상자산사업자 간 가상자산 이전 시 적용되는 정보제공의무(이하 “트래블룰”)는 현행 100만원 이상 거래에서 전체 거래로 확대되고, 수취 가상자산사업자에 대해서도 정보 확보와 관련된 의무가 부과됩니다. 이는 이른바 쪼개기 송금을 통한 규제 회피 및 자금세탁 악용 가능성12을 방지하기 위한 것으로, 수취 사업자는 정보가 누락된 경우 정보제공을 요청하거나 거래를 거절하는 등의 조치를 하여야 합니다.

(2)    해외 가상자산사업자 또는 개인지갑 관련 규제 강화

신고 가상자산사업자가 해외 가상자산사업자 또는 개인지갑과 가상자산 이전거래를 하는 경우에는 위험도에 따라 거래 허용 범위를 차등화하고, 1천만원 이상 거래에 대해서는 자체적인 의심거래 관리체계를 구축·운영할 의무가 부과됩니다. 구체적으로 신고 가상자산사업자는 ① 저위험 해외 거래소로의 가상자산 이전거래는 허용하고, ② 그 외 해외 거래소 및 개인지갑과 이전거래는 송·수신인이 동일할 경우에 한하여 허용하며, ③ 고위험의 경우 거래를 금지하여야 합니다.

이는 해외 가상자산사업자 및 개인지갑과의 가상자산 이전거래에 관한 자금세탁방지 규율이 미비한 점을 악용한 의심거래13,14가 증가함에 따라, 자금세탁방지 의무를 통하여 가상자산 이전거래의 투명성을 제고하기 위한 것입니다. 

4.    고객확인의무의 명확화

특정금융정보법상 고객확인의무(법 제5조의2)에 따른 고객확인 시 고객확인 사항을 적정하게 확인하여야 하고, 고객이 자금세탁 우려가 있는 경우로서 강화된 고객확인(법 제5조의2 제1항 제2호) 대상에 해당하는지 여부는 고객의 특성, 거래 양태, 고객이 이용하는 상품과 서비스의 특성에 따른 위험도를 고려하여야 함을 보다 명확히 규정하였습니다. 

III.    시사점

금번 개정 시행령은 앞서 2026. 3. 30. 입법예고된 시행령 개정안이 규제합리화위원회 및 법제처 심사를 거쳐 최종 확정된 것으로서, 가상자산사업자의 진입규제 강화 및 가상자산 이전거래의 투명성 제고라는 두 축을 중심으로 법에서 위임한 기준이 구체화되었다는 데 의미가 있습니다. 특히, 규제합리화위원회의 개선권고 취지를 반영하여 대주주의 범죄전력 결격사유에 대한 예외 규정이 마련된 점은 당초 입법예고안 대비 주목할 만한 변화입니다.

개정 특정금융정보법령의 시행으로 인하여 가상자산사업자가 준수하여야 하는 신고 요건이 대폭 강화되었고, 이에 따라 기존 사업자는 오는 11.20일까지 개정 규정에 따라 작성된 신고서를 다시 제출하여야 하는 바, 지금부터 신고서 제출 준비에 착수하는 것이 바람직할 것입니다. 다만, 앞서 설명드린 바와 같이 기존 사업자 및 대표자, 임원, 대주주에게 법 시행 전 이미 발생한 결격사유가 있을 경우 이러한 내용은 설령 신고서에 기재되더라도 신고 불수리 사유로 취급되지 않을 것이므로, 문제되는 결격사유가 위 부칙상 예외에 해당하는지가 명확하지 않을 경우 정확한 법률 자문을 받을 것을 권고드립니다. 

한편, 기존 가상자산사업자 중 대표자, 임원, 대주주의 변경을 예정하고 있는 경우 신규 대표자, 임원, 대주주에 대하여는 개정 법령상 신고 불수리 요건이 그대로 적용된다는 점을 인지하실 필요가 있습니다. 따라서, 기존 사업자로서는 지분 이전을 논의하는 거래 상대방이 있을 경우에는 새로 도입된 신고 불수리 요건에 해당하는 결격사유가 없는지 여부를 사전에 확인하는 것이 바람직합니다. 아울러, 설령 결격사유가 없는 경우라 하더라도 실무상 최소 5년 이상의 기간 동안 범죄전력 결격사유가 없음을 증빙하는 서류를 심사대상자의 국적지 및 근무지 관할권에서 모두 받아야 하고 이는 상당한 시일을 요하므로, 충분한 시간을 두고 결격사유 관련 증빙을 준비하실 것을 권고드립니다. 

한편, 트래블룰 확대와 해외 거래소 및 개인지갑 이전거래 관련 규제는 2027. 2. 19.부터 시행될 예정이기는 하나, 시스템 정비가 필요한 사항이므로 해외 거래 상대방에 대한 위험평가 체계 구축, 거래 모니터링 고도화, 의심거래보고 시스템 연계 등 작업에 소요되는 시간을 고려하여 충분한 시간을 두고 준비에 착수하시는 편이 좋아 보입니다. 

저희 법무법인 태평양은 최근 수리된 글로벌 가상자산 보관관리업자의 신고 건을 포함하여 다수의 가상자산사업자 신고 건을 성공적으로 수행한 경험과 역량을 보유하고 있습니다. 본 뉴스레터 내용과 관련하여 도움이 필요하신 경우 언제든지 문의하여 주시기 바라며, 저희 법무법인 태평양은 항상 최고의 전문성으로 고객들의 곁을 지키겠습니다. 
 

저자: 윤주호 변호사, 이정명 변호사, 김효봉 변호사, 최희경 전문위원

1. 이와 관련한 그간의 입법 경과에 대해서는 저희 법인의 2026. 4. 2.자 뉴스레터(「특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률」 시행령·감독규정 개정안의 주요내용 및 시사점) 및 2025. 12. 5.자 뉴스레터(「특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률」 일부개정법률안의 주요내용 및 시사점)를 참고하시기 바랍니다.

2. 본인과 금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 제3조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말합니다(개정 시행령 제4조제1항).

3. 특정금융정보법 제7조제1항 제1의2호

4. 최대주주인 법인의 주요 경영사항을 사실상 지배하는 자가 그 법인의 최대주주와 다른 경우에는 그 사실상 지배하는 자를 포함함(개정 시행령 제10조의11 제2항 제1호)

5. 다만, 부채비율 산정시 「가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률」 제6조에 따라 보관 중인 이용자 예치금과 「전자금융거래법」에 따른 선불전자지급수단 관리업자의 미정산 잔액 등은 부채총액에서 차감하여 계산됩니다. 

6. 금융산업의 구조개선에 관한 법률 제2조제2호에 따른 부실금융기관을 의미합니다.

7. 금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 제5조 각 호의 법률을 의미합니다.

8. 따라서, 미성년자·피성년(한정)후견인, 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자, 금고 이상의 실형을 선고받고 5년이 지나지 아니한 자 등에 해당하지 아니하여야 합니다. 

9. 만약, 위 5가지 유형에 정확히 해당되지 않는 대주주의 경우 가장 유사한 유형의 기준을 적용하고 사업자가 금융당국 담당자에게 그 유사성을 주장, 입증하여야 합니다. 

10. 보다 구체적으로는, 부실금융기관에 해당하거나 금융관계법률에 따라 허가, 인가 및 등록이 취소된 금융기관의 대주주 또는 그 특수관계인이 아니어야 하고, 최근 5년간 부도발생 등으로 인해 은행거래정지처분을 받은 사실이 없고 최근 5년간 파산절차, 채무자 회생절차 등 대상인 기업이었거나 그 기업의 최대주주나 주요주주로서 이에 직간접으로 관련된 사실이 없어야 한다는 요건인데, 일부 예외도 인정됩니다. 

11. 이 법 시행 전에 발생한 사유의 구체적인 의미와 기준에 대해서는 타 법상 다양한 해석례가 존재하는 바, 추가 검토 및 모니터링이 필요한 부분으로 생각됩니다. 

12. 금융정보분석원은 쪼개기 송금으로 인한 규제 회피 의심 사례로서 약 3개월간 약 2억원을 가상자산 거래소로 입금하여 가상자산(USDT)을 구입한 후 100만원 미만 단위로 약 216회에 걸쳐 출고한 경우를 제시하고 있는데, ①원화를 입금하여 가상자산을 출고하는 일방향 거래만 이루어졌으며, ②가상자산 전체를 100만원 미만 단위로 쪼개어 송금(수수료, 시간 등 측면에서 비효율적)하였다는 점을 고려할 때, 자금세탁 추적을 피하기 위한 쪼개기 송금으로서 규제 회피 행위로 의심된다고 설명하고 있습니다.

13. 금융정보분석원은 개인지갑을 이용한 자금세탁 의심 사례로서 가상자산 거래소에서 가상자산을 구입한 후 100만원 미만 단위로 다수의 출처 불명의 개인지갑으로 분할 출고한 후 해당 개인지갑에서 하나의 특정 개인지갑으로 집금하는 행위를 3개월간 반복한 경우를 제시하고 있는데, 수개월에 걸쳐 다수의 출처 불명 개인지갑으로 분할 출고 후 특정 개인지갑으로 집금되었다는 점에서 자금세탁이 의심된다고 설명하고 있습니다. 

14. 금융정보분석원은 해외 거래소와의 거래를 이용한 자금세탁 의심 사례로서 범죄조직원이 범죄 피해금으로 가상자산 거래소에서 가상자산을 매수한 후 자금세탁 우려가 있는 고위험 해외 가상자산 거래소로 이체한 경우를 제시하면서, 보이스피싱 등 범죄 피해금으로 추정되는 자금을 자금세탁 규율이 제대로 이루어지지 않고 있는 고위험 해외 가상자산 거래소로 이체한 것은 범죄자금을 세탁하려는 것으로 의심된다고 설명하고 있습니다.