I. 배경
중국 국무원은 2026년 6월 1일 「국무원 대외투자 규정(国务院关于对外投资的规定)」(이하 “본 규정”)을 공표하였습니다. 본 규정은 2026년 4월 17일 국무원 제83차 상무회의에서 통과되었고, 2026년 5월 5일 리창(李强) 총리가 국무원령 제837호로 서명하였으며, 2026년 7월 1일부터 시행됩니다. 본 규정은 총 34개 조문으로 구성된 국무원 행정법규로서 「중화인민공화국 대외관계법(中华人民共和国对外关系法)」, 「중화인민공화국 대외무역법(中华人民共和国对外贸易法)」 등을 근거로 제정되었습니다.1
본 규정은 기존에 분산되어 있던 대외투자 관련 제도를 국무원 행정법규 차원에서 통합한 것으로, 중국기업의 해외진출을 지원하는 한편 대외투자 전 과정에 대한 관리·심사·책임 및 반제재·반차별 대응을 제도화하고, 해외투자 지원체계를 정비하는 동시에 기술·데이터·인력의 국외이전, 수출통제·데이터안전, 국가안전심사, 투자보호 및 반제재 메커니즘을 하나의 대외투자 관리체계 안에 포섭한 것으로 평가됩니다.
이러한 변화는 중국기업의 해외사업 확대와 함께, 중국기업 및 중국 연계 자산과 거래하는 외국 기업의 실사 부담을 높일 수 있습니다. 특히 중국 측 파트너가 필요한 승인·등록·보고·안전심사 절차를 적절히 이행하였는지, 기술·데이터 이전 제한에 저촉되지 않는지, 제3국 제재·수출통제·투자심사와 충돌하지 않는지를 거래 초기부터 확인할 필요가 커지고 있습니다.
이에 따라 본 뉴스레터에서는 본 규정의 주요 내용을 살펴보고, 중국기업과 거래하는 우리 기업이 실무상 유의하여야 할 쟁점을 검토합니다.
II. 주요 내용
1. 대외투자 관리체계의 행정법규화 및 적용범위
본 규정의 적용대상은 중국 경내 투자자(중국 내 기업, 기타 조직 및 거주자 개인, 이하 "중국 투자자”)의 대외투자 행위입니다. 여기서 대외투자(경외투자)란 중국 투자자가 자산·권익 투입, 융자 또는 보증 제공 등의 방식으로 다른 국가 또는 지역의 기업·자산 등에 대한 소유권, 통제권, 경영관리권 및 기타 관련 권익을 직접 또는 간접적으로 취득하는 활동을 의미합니다. 따라서 단순한 지분투자에 그치지 않고, 자금 제공이나 보증, 간접투자 구조까지 폭넓게 포섭될 수 있습니다.
특히, 기존에 분산되어 있던 대외투자 관련 제도를 국무원 행정법규 차원에서 통합한 만큼, 대외투자를 단순한 해외시장 진출이 아니라 국가의 대외경제 전략, 산업망·공급망 협력, 국가안보 및 해외이익 보호와 연결된 관리 대상으로 보고 있습니다(제3조). 나아가 국무원 투자 주관 부문과 상무 주관 부문이 투자 대상국의 환경 변화와 위험 수준 등을 고려하여 장려·제한·금지 정책을 수립·조정하고, 승인·등록, 정보보고, 국경 간 자금 등록 등을 통해 전 과정 관리와 감독을 수행하도록 하고 있습니다.
2. 대외투자 안전심사 제도 도입
본 규정의 핵심 중 하나는 대외투자 안전심사 제도를 명문화한 점입니다. 국가는 대외투자 안전심사 제도를 정비하고, 국가안보에 영향을 미치거나 영향을 미칠 가능성이 있는 대외투자 및 관련 자산·권익의 양도·처분에 대해 안전심사를 실시하도록 규정하고 있습니다. 관련 조직과 개인은 이에 협조하여야 하며, 안전심사 결정을 준수하여야 합니다(제15조).
즉, 향후 중국 투자자의 대외투자는 중국 국가발전개혁위원회, 상무 주관부문 및 외환관리 부문 등 기존 대외투자 승인·등록·보고·외환등기 절차 외에도, 거래 자체가 국가안전 심사 대상이 될 수 있는지를 함께 확인해야 하는 구조로 이해할 필요가 있습니다. 중국이 Meta의 Manus 인수를 금지한 사례에서 확인되듯, 중국 당국은 형식적인 거래구조 외에도 중국 내 R&D·핵심인력·데이터가 실질적으로 해외로 이전되는지 여부를 중요하게 보는 흐름을 보이고 있습니다.2 나아가 향후에는 중국 투자자의 대외투자뿐만 아니라, 국가안보에 영향을 미치거나 미칠 가능성이 있는 관련 해외 자산·권익의 양도·처분도 거래구조 설계 단계에서 함께 검토할 필요가 있습니다. 다만 본 규정은 대외투자 안전심사에 대한 큰 틀을 제시한 것이고, 신고 범위, 심사 절차, 기간 및 판단 기준은 후속 세칙을 통해 구체화되어야 합니다.
3. 기술·서비스·데이터·인력 이전 및 수출통제 준수 의무
본 규정은 또한 중국 투자자의 대외투자 과정에서 이루어지는 물품·기술·서비스·데이터·인력의 국경 간 이동에 관한 수출통제·기술수출관리·데이터 국외이전·네트워크안전 규제 등을 규율하고 있습니다. 중국 투자자는 대외투자 과정에서 국가가 수출을 금지한 물품, 기술, 서비스 및 관련 데이터를 수출·사용하거나, 국가가 수출을 제한한 물품, 기술, 서비스 및 관련 데이터를 허가 없이 수출·사용해서는 안 됩니다. 또한 기술인력의 해외 파견, 해외 근무 인력 배치, 해외 기술 지도, 해외 교육훈련 주선 등 간접적 방식의 이전도 금지 또는 제한 대상에 포함됩니다(제13조).
한편, 중국 투자자의 대외투자가 환전, 상품·기술 수출입, 국경 간 서비스무역, 데이터 이동, 인력 출입국 관리, 기업결합 심사, 수출통제, 네트워크안보 감독, 세무관리, 국유자산 감독 등과 관련되는 경우 관련 법률과 국가 규정에 따라야 합니다(제14조). 즉, 중국 투자자가 대외투자와 관련된 발전개혁·상무·외환 관련 승인·등록·보고 또는 등기 절차를 완료하였다고 하여, <수출통제법>, <기술수출입관리조례>, <데이터안전법>, <개인정보보호법>, <네트워크안전법>, <반독점법> 등 개별 법령상 요구되는 컴플라이언스 요건까지 당연히 충족되거나 대체되는 것은 아닙니다. 기술, 소프트웨어, 데이터 또는 인력 등이 프로젝트와 함께 해외로 이전되는 중국 투자자의 대외투자 거래에서는 위와 같은 관련 개별 규제 요건을 별도로 충족하여야 합니다.
실무적으로는 대외투자와 함께 해외로 이전되거나 해외에서 접근·활용될 수 있는 설비, 소프트웨어, 소스코드, 알고리즘, 기술서비스, 교육·훈련 지원, R&D 인력 및 중국 내에서 생성·축적된 데이터 등이 수출금지·제한기술, 통제물자, 중요데이터, 개인정보 또는 네트워크안보 요건과 관련되는지를 우선 확인할 필요가 있습니다. 특히, 중국 내에서 개발된 AI 기술·인력·데이터가 포함된 거래, 반도체, 동력배터리 등 프로젝트에서는 거래 초기 단계부터 관련 승인·등록, 데이터 국외이전 또는 내부 컴플라이언스 조치를 함께 확인하여야 합니다.
4. 해외 소송·조사 대응 시 자료 제출 관련 중국법 준수 의무
중국 경내 조직 또는 개인이 대외투자 관련 중재·소송에 참여하거나, 해외 사법기관 또는 집행기관의 조사를 받아 해외에 증거 또는 관련 자료를 제출해야 하는 경우, 국가기밀 보호, 데이터안보, 개인정보 보호, 기술수출관리, 수출통제, 사법공조 등 관련 법률과 행정법규를 준수하도록 규정하고 있습니다. 법에 따라 주관기관의 허가가 필요한 경우에는 관련 법적 절차도 이행해야 합니다(제22조).
실무적으로는 우리 기업의 중국 자회사나 중국 파트너가 해외 M&A, 분쟁, 규제조사, 내부조사 또는 실사 과정에서 자료를 외부에 제공하는 경우, 해당 자료의 성격과 제출 범위를 먼저 확인할 필요가 있습니다. 특히 그 자료가 국가기밀, 중요데이터, 개인정보 또는 기술수출 관련 제한에 해당하는지 검토한 뒤, 필요한 경우 사전 허가 절차를 거쳐야 합니다.
5. 외국의 차별적 조치에 대한 반제재·반차별 대응
본 규정은 외국 정부나 국제기구가 중국에 대해 차별적 금지·제한 조치를 취하는 경우, 중국 정부와 관계 부처가 상응조치를 취할 수 있도록 하고 있습니다. 나아가 외국 조직 또는 개인이 중국기업과의 정상적인 거래를 중단하거나 중국 투자자의 정당한 권익을 침해하는 경우에는 수출입 제한, 중국 내 투자 제한, 거래·협력 제한, 입국 제한, 체류·거주 자격 제한 등의 조치가 가능하도록 하였습니다(제24조 및 제25조). 이러한 조치는 외국 조직이나 개인이 실질적으로 지배하거나 설립·운영에 참여한 조직에도 적용될 수 있습니다.
이 조항은 기존 「반외국제재법」 및 그 시행규정과 함께 작동할 수 있고, 최근 중국 상무부가 미국의 대이란 제재를 중국 내에서 차단한 사례처럼 실제 집행으로 이어질 수 있습니다.3 따라서 우리 기업이 미국, EU 등 제3국 규제를 준수하기 위해 중국기업 또는 중국 연계 프로젝트와의 거래를 중단하거나 축소하는 경우에도, 그 사유와 거래 구조에 따라 중국법상 별도의 리스크가 문제될 수 있습니다.4
III. 시사점
본 규정이 던지는 핵심 메시지는 우리 기업의 중국 자회사 또는 중국 파트너의 대외투자가 수반된 거래 전반에서 사전에 체크해야 할 실사 범위가 확대되었다는 점입니다. 이러한 거래에서는 거래구조뿐만 아니라 중국 기원 기술·데이터·인력의 이동 여부, 중국 측 승인·등록·보고·안전심사 절차, 수출통제·기술수출관리·데이터 국외이전 등 개별 규제의 적용 가능성을 함께 검토해야 합니다. 우리 기업은 이를 실사의 항목과 방식, 거래 일정 및 계약 조건을 통해 연결 관리할 필요가 있습니다.
실무적으로는 먼저 실사의 항목과 방식을 재검토해야 합니다. 우리 기업의 중국 자회사나 중국 투자자의 중국 기원 기술·데이터·R&D 인력·소스코드·알고리즘·학습데이터·IP 귀속·해외 서버 위치·역외 구조조정 여부 등을 확인하고, 이들이 실제로 어떤 승인·등록·보고·심사 절차를 거쳤는지 점검하는 것이 출발점이 될 수 있습니다. 특히 그 거래가 해외투자 안전심사, 수출통제·기술수출관리 또는 데이터 국외이전 규제와 연결될 수 있는 경우에는 중국 내 실사 및 중국 경외에 있는 본사에 대한 결과보고 방식도 함께 관리할 필요가 있습니다. 경우에 따라 현장 중심 실사, 실사 요청 항목 제한, 민감자료의 접근·다운로드 통제 및 현지 법률자문 병행 방식으로 실사 절차를 설계하는 것이 바람직합니다.
계약 구조도 이에 맞추어 정비할 필요가 있습니다. 중국 측 승인·등록·보고·안전심사 및 필요한 경우 수출통제, 기술수출관리, 데이터 국외이전 관련 절차의 완료를 거래종결의 선행조건 또는 종결 전 확약사항으로 규정하고, 미이행·취소·불승인 시 해제권, 손해배상, 자산·기술·데이터의 반환 및 삭제 의무를 명확히 할 필요가 있습니다. 기술협력이나 M&A에서는 pre-closing 단계의 접근권과 데이터 공유 범위를 엄격히 제한하고, 종결 전후 중국법상 절차 미이행이 확인될 경우 거래중단, 구조변경 또는 자료반환을 요구할 수 있는 장치를 두는 것이 바람직합니다.
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법무법인(유한)태평양 수출입규제대응센터는 전략물자 및 해외수출통제(ITAR, EAR 등), 방산물자 및 국방과학기술(방위산업기술 포함) 수출통제, 국가핵심기술(NCT) 및 국가첨단전략기술(NHT), 국가안보심의 및 투자심사, 국내외 수출입규제 대응 컴플라이언스 시스템 구축 및 지원, 관세청 등 수사 및 조사 대응, 외환거래 및 대외투자 관리, 국제분쟁 및 조사대응 등 광범위한 영역을 아우르고 있습니다. 각 분야에서 풍부한 경험과 전문성을 갖춘 다수의 전문가들이 협업하여, 개별 고객의 상황과 필요에 최적화된 맞춤형 자문 서비스를 제공하고자 합니다.
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법령 원문(링크).
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관련하여 보다 자세한 사항은 당 법무법인의 2026.4.30.일자 뉴스레터 “중국 Meta의 Manus 인수 금지 및 거래 취소 결정의 주요 내용과 시사점”을 참고 바랍니다. 이러한 사례는 중국 기업 또는 중국 기원 기술·인력·데이터가 해외 구조를 통해 이전되는 거래에서, 형식상 투자주체나 거래장소뿐만 아니라 실질적인 기술·데이터·인력 이전 여부가 중요한 검토 요소가 될 수 있음을 보여줍니다. 특히 AI·소프트웨어·핵심 알고리즘·학습데이터 등 중국 내 개발성과와 연결된 자산이 포함되는 거래에서는 지분 또는 자산 이전 여부뿐 아니라 IP·소스코드 귀속, 핵심인력 이동, 데이터 접근 및 해외 활용 방식까지 함께 점검할 필요가 있습니다.
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관련하여 보다 자세한 사항은 당 법무법인의 2026.5.7.일자 뉴스레터 “중국 상무부, 미국의 對이란 석유 거래 제재조치에 대한 차단명령 발표”를 참고 바랍니다.
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관련하여 중국 국무원의 「산업망·공급망 안전에 관한 규정」(국무원령 제834호)과 「외국의 부당 역외관할권 행사 대응 조례」(국무원령 제835호)에 관한 당 법무법인의 2026.5.6.일자 뉴스레터 “미국의 對중국 제재와 중국의 대응: 충돌하는 두 질서 속 우리 기업의 리스크와 실무 대응”을 참고 바랍니다.
