가맹점사업자들이 식품 프랜차이즈 가맹본부(M사)의 원·부재료 공급가격 인상이 가맹계약을 위반하여 무효라고 주장하며 부당이득 반환 등을 청구한 사건에서, 대법원은 하급심의 결론을 유지하며 상고를 기각하였습니다.
본건에서는 차액가맹금은 쟁점으로 다루어지지 않았고, 가맹계약상 가격 변경 조항의 해석, 물대인상의 실체적·절차적 요건 충족 여부, 그리고 사후적·묵시적 동의 인정 여부가 핵심 쟁점이 되었습니다.
이하에서는 해당 사건의 개요와 경과를 소개하고 쟁점별 법원의 판단 내용과 시사점을 살펴보도록 하겠습니다.
I. 사건 개요 및 경과
1. 사건 개요
- 피고는 식품 프랜차이즈 가맹본부로서 가맹점사업자들과 가맹계약을 체결하고, 지정된 원·부재료를 공급해 왔음
- 피고는 2020년 10월경과 2022년 2월경 두 차례에 걸쳐 원·부재료 공급가격을 인상하였음(이하 각각 “1차 물대인상”, “2차 물대인상”)
- 이에 가맹점사업자들(원고)은 위 1, 2차 물대인상이 이 사건 가맹계약상 요건을 위반하여 무효라고 주장하며, 부당이득 반환 및 손해배상을 청구하였음
2. 사건의 경과
- 1심 법원은 1차 물대인상에 관하여 이 사건 가맹계약상 서면 제시 및 협의 절차가 충분히 준수되지 않았다고 보아 절차적 위반 자체는 인정하였으나, 가맹점사업자들이 인상된 가격에 따라 상당 기간 이의 없이 거래를 계속한 점 등을 근거로 사후적·묵시적 동의가 인정된다고 보아, 원고들의 청구를 모두 기각함
- 2심인 원심 법원은 1심 판단을 대부분 유지하면서, 이 사건 가맹계약 제28조 제1항의 해석과 관련하여 가격 변경의 필요성 요건 및 ‘협의’의 의미를 보다 구체적으로 설시하며 원고들의 항소를 기각함
- 대법원은 원심이 이 사건 가맹계약상 서면 제시 및 협의 절차를 거치지 않은 가격 변경에 대하여 ‘절차 위반만으로는 무효라고 볼 수 없다’고 판단한 부분에는 법리 오해가 있다고 지적하였으나, 가맹점사업자들의 사후적·묵시적 동의가 인정되어 해당 절차적 위반이 치유되었다고 보아 결론에는 영향이 없다고 판단하며 상고를 기각함
II. 주요 쟁점별 법원 판단 내용
1. 가맹계약의 해석(가격 변경의 필요성 및 협의의 의미)
- 이 사건 가맹계약 제28조 제1항 단서는, 물가인상 기타 경제여건의 변동으로 원·부재료 가격 변경이 필요한 경우에 한하여, 가맹본부가 변경내역과 산출 근거를 서면으로 제시하고 상호 협의를 통해 가격 변경 여부 및 내용을 결정하도록 규정하고 있음
- 이에 대하여 하급심은, 위 조항을 가맹본부가 경영상 판단에 따라 원·부재료 가격을 자유롭게 변경할 수 있도록 허용하는 취지로 해석할 수는 없고, 객관적으로 가격 변경의 필요성이 인정되는 경우에 한하여 적용되는 조항으로 보아야 한다고 판단함. 만약 가격 변경의 필요성이 인정되지 않음에도 가맹본부가 일방적으로 가격을 인상할 수 있다고 해석할 경우, 이는 약관규제법상 작성자 불이익 해석 원칙에 반하고 불공정 약관으로서 무효이며, 가맹점사업자의 계약의 자유를 과도하게 제한하는 결과를 초래할 수 있다고 봄
- 한편 하급심은 위 가맹계약 조항에서 말하는 ‘협의’는 가맹점사업자 전원의 의사 합치를 의미하는 ‘합의’가 아니라, 서로 협력하여 논의하는 절차를 의미한다고 판단하여, 이를 합의로 해석해야 한다는 원고의 주장을 배척함. 그리고 만약 원·부재료 가격 변경 시 단순히 의견 수렴 및 교환 절차를 넘어 가맹점사업자들 전부와의 의사 합치를 요한다면, 가맹점사업자들 사이에 서로 이해관계가 일치하지 않을 경우 가맹본부로서는 외부의 시장 환경 및 경제여건의 변화에 탄력적으로 대응하는 데 어려움을 겪을 수밖에 없고, 가맹사업의 통일성 및 상품·용역의 동일성을 유지할 수 없어 가맹사업 자체의 유지 운영이 곤란해질 우려도 있다고 판시함
- 이 부분에 대한 대법원의 별도 판단은 없었음
2. 물대인상의 실체적 요건 충족 여부(가격변경의 필요성 판단기준)
- 원고들은 ① 일부 원재료의 구입단가가 인하된 점, ② 피고의 매출액 및 영업이익률이 상승한 점 등을 근거로, 이 사건 1, 2차 물대인상이 이 사건 가맹계약상 ‘가격 변경이 필요한 경우’에 해당하지 않는다고 주장함
- 이에 대하여 하급심은, 위와 같은 사정만으로 가격 변경의 필요성이 부정된다고 단정할 수는 없고, 관련 사정을 종합적으로 고려하여 판단해야 한다고 봄
- 구체적으로 법원은, ① 피고가 약 6년간 물대인상을 하지 않아 왔던 점, ② 인건비·임차료·감가상각비 등 고정비가 지속적으로 상승해 온 점, ③ 2020년 이후 원자재 가격, 유가, 해상운임 등 전반적인 경제여건에 구조적인 변동이 있었던 점 등을 종합할 때, 물대인상이 객관적으로 필요하였다고 볼 여지가 있다고 판단함
- 특히 법원은, 매출액 대비 매출원가율이나 영업이익률은 전체 사업의 수익성과 비용 구조를 보여주는 재무적 지표에 불과하여, 특정 원·부재료 공급가격 인상의 필요성을 직접적으로 보여주는 지표라고 보기는 어렵다고 판단하였음
- 이 부분에 대해서도 대법원의 별도 판단은 없었음
3. 물대인상의 절차적 적법성 및 절차 위반의 효과(절차 위반의 사후적·묵시적 동의 인정 여부 및 절차를 위반한 물대인상의 효력)
- 이 사건의 핵심 쟁점은, 가맹계약에서 정한 물대인상의 절차적 요건을 위반한 경우, ① 그 물대인상이 곧바로 무효에 이르는지, ② 나아가 가맹점사업자들의 사후적·묵시적 동의가 인정되어 절차적 하자가 치유될 수 있는지 여부였음
- 먼저 원심은, ‘1차 물대인상’이 이 사건 가맹계약에서 정한 서면 제시 및 협의 절차를 엄밀히 준수하지는 않았다고 보아 절차적 위반 자체는 인정하였음. ‘2차 물대인상’에 대하여는, 가맹점사업자단체와의 회의, 공문 교환, 수정안 제시 등 일련의 과정을 통해 실질적인 협의 절차가 이루어졌다고 보아, 이 사건 가맹계약상 절차를 위반하였다고 보기 어렵다고 판단함
- 다만, 원심은 “① 통상적으로 계약을 위반하였다는 사정만으로 계약의 효력이 곧바로 무효로 되는 것은 아닌 점, ② 계약 당사자가 일정한 절차를 준수하도록 약정하였다는 이유만으로 그 위반 행위에 대하여 효력을 인정하지 않겠다는 당사자의 내심의 의사가 있었다고 단정하기도 어렵다”는 점을 들어, 절차 위반만으로 1차 물대인상이 곧바로 무효에 이른다고 보기는 어렵다고 판단함
- 나아가 ① 절차 위반의 정도가 중대하다고 보기 어려운 점, ② 가맹점사업자들이 인상된 가격에 따라 상당 기간 이의 없이 거래를 계속해 온 점, ③ 분쟁 제기까지 상당한 기간이 경과한 점 등을 종합하여, 가맹점사업자들이 1차 물대인상에 대하여 사후적·묵시적으로 동의하였고, 그로써 절차적 하자가 치유되었다고 판단함
- 대법원은 이러한 원심의 결론을 유지하면서도, 절차 위반의 법적 효과에 관한 법리를 명확히 밝힘
- 즉, 가맹계약에서 정한 요건을 갖추지 못한 경우에는, 가맹본부의 원·부재료 등 가격의 일방적 변경 효력이 원칙적으로 가맹점사업자에게 미치지 않는다는 점을 분명히 하여, 원심이 “절차 위반만으로는 무효가 아니다”라고 판시한 부분에는 법리 오해가 있다고 지적함
- 다만 대법원은, 가맹점사업자들이 인상된 가격을 전제로 장기간 거래관계를 유지하는 등 사후적·묵시적 동의가 인정되는 경우에는, 절차 위반으로 인한 하자가 치유될 수 있다고 보아, 결국 1차 물대인상이 유효하다는 원심의 결론 자체에는 영향이 없다고 판단함
III. 시사점
본건 판결은 가맹계약의 절차 조항과 하자 치유에 관한 중요한 법적 기준을 제시하고 있습니다.
- 대법원은 원심의 판단을 일부 정정하면서, 가맹계약에서 정한 ‘서면 제시 및 협의 절차’가 단순한 협조 내지 형식적 요건이 아니라, 가격 변경의 효력을 판단하는 데 있어 중요한 요건임을 분명히 하고 있음
- 즉, 가격 인상의 실체적 필요성이 인정될 수 있는 경우라 하더라도, 계약상 정해진 절차를 거치지 않은 일방적인 가격 변경은 원칙적으로 그 효력이 가맹점사업자에게 미치지 않는다는 점을 명확히 하였음. 이는 가맹계약상 절차 조항을 실질적인 통제 장치로 해석한 것으로 평가할 수 있음
- 본건에서 가맹본부가 최종적으로 책임을 면할 수 있었던 것은, 가격 인상 이후 상당 기간 동안 가맹점사업자들이 이의를 제기하지 않고 거래관계를 유지해 온 구체적인 사실관계가 인정되었기 때문임
- 다만 이러한 판단은 사안별 구체적 사정에 기초한 것으로, 가격 인상에 대하여 가맹점사업자 측에서 즉시 이의를 제기하거나 집단적으로 대응하는 경우에는, 동일한 법리가 그대로 적용되기 어려울 가능성도 함께 시사하고 있음
대법원이 판결의 핵심 근거로 제시한 가맹계약상 가격 변경 절차의 준수 필요성, 절차 위반 시 원칙적 무효 법리, 그리고 구체적 사정에 따른 묵시적 동의의 인정 여부 등에 주목할 필요가 있습니다. 이 판결의 법리가 향후 다른 사건들에 적용될 때에는 '계약상 협의 절차의 실질적 이행 여부', '가격 인상 이후 가맹점사업자들의 대응 양상', '분쟁 제기까지의 기간 및 거래의 지속성' 등 개별 사안의 구체적인 사실관계 등이 중요하게 작용할 것으로 예상됩니다.
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저자: 김홍기, 최휘진, 변채영 변호사
