법무법인(유한) 태평양(이하 "BKL")은, Affinity Equity Partners(이하 "AEP") 펀드 소속 회사인 Convergent Trade Channels가 2019년 3월 인수한 SSG닷컴(이하 "SSG")의 소수 지분과 관련하여, AEP의 Recapitalization 인수금융을 위한 법률자문을 제공하였습니다

Recapitalization은 AEP와 같은 사모펀드, 기타 FI투자자들이 투자대상회사의 기업가치가 높아지거나, 금융거래조건이 유리한 상황에서, 자신들의 자기자본으로 조달한 투자금을 조기에 회수하고 금융조달비용을 절감하기 위한 자본재조정을 의미하는데, 빠른 시일 내에 당사자들의 의사를 반영하여 거래종결이 이루어져야 할 뿐만 아니라, 이미 종결된 기존 지분인수 거래계약 및 주주간계약서의 조건에 위반되지 않도록 동 계약서들에 대해서도 면밀한 분석 및 법률자문이 요구되었습니다.  

특히 AEP의 투자목적회사인 Convergent Trade Channels는 국내기업에 투자한 외국계 사모펀드로서는 드물게 헝가리에 설립된 회사로, 본건 자본재조정 거래와 관련하여 동 거래가 헝가리법에 위반되지 않으면서 헝가리 세법의 혜택을 받을 수 있도록 BKL은 헝가리 로펌과의 협업을 통해 적시 자문을 제공하였습니다.

BKL 금융그룹의 정의종, 하영진 변호사 및 이은아 외국변호사(미국 뉴욕주)는 SSG 지분을 담보로 하는 인수금융 거래에서 대출계약서 및 담보계약서의 작성 및 협상, 향후 투자 exit를 위한 장치의 고안 및 계약문서화, 외국환신고, 관련 규제의 검토 및 거래 종결 등 차입거래 전반에 대한 종합적인 법률자문을 제공하였습니다.

BKL은 2019년 3월 AEP의 SSG 지분 인수거래를 위한 법률자문을 제공하였을 뿐 아니라, 이번 Recapitalization 차입거래에서도 AEP를 위하여 국내 금융기관으로 구성된 대주단 과의 협상 및 차주 설립지 해외 로펌과의 협업을 통해 2021년 6월 성공적으로 차입 거래를 종결하였습니다.