2027年电子股东大会强制实施下的实务问题及应对

    随着韩国《商法》及其施行令完成第三轮修订，总资产达到2万亿韩元以上的上市公司自2027年1月1日起必须召开电子股东大会。鉴于距离制度正式实施的准备时间已较为有限，企业有必要对此高度关注。

    与仅能通过电子方式就议案表达赞成或反对意见的现行电子投票制度不同，电子股东大会允许股东不受时间和地点限制，实时参与提问、发言及表决等，在进一步便利股东行使股东权利方面具有重要意义。但目前，韩国法务部长依据修订法令授权应制定的相关告示尚未出台，实务中亦尚无先例可循。因此，对于电子股东大会召开过程中发生通信故障时相关决议的效力、与累积投票制同时实施时的具体操作方式等，仍存在若干尚待解决的实务问题。

    对此，上市公司有必要提前做好电子股东大会管理机构选定、内部规章制度完善、系统建设及模拟电子股东大会等准备工作，同时也可借此机会重新检视股东沟通机制并进一步完善公司治理。

I. 电子股东大会的重要性

    近期，韩国《商法》连续进行了以加强中小股东保护为方向的修订，包括扩大董事忠实义务的对象范围、加强对库存股处分及持有的监管等。除相关法律制度的修订外，韩国社会各界对于加强股东友好型政策必要性的讨论亦在持续。

    电子股东大会制度的引入亦不应仅被视为单纯的技术性变革，而可视为上述趋势的延续。修订后的《商法》要求大型上市公司强制实施现场与电子并行型电子股东大会。与仅能事先行使表决权的现行电子投票制度不同，电子股东大会允许股东远程实时参与议事程序，并进行提问、发言及表决等，预计将对企业股东大会的整体运营方式带来结构性变化。

    考虑到未来电子股东大会预计将进一步普及，以及韩国社会整体日益重视股东意见的趋势，公司有必要提前制定电子股东大会运营指引，以尽可能预防不必要的争议。

    但目前，韩国法务部长依据《商法施行令》授权应制定的相关告示尚未出台，韩国上市公司协会的相关指南亦尚未发布。换言之，目前尚未形成可作为电子股东大会实际运营依据的具体规范。因此，围绕电子股东大会的实际运营仍存在诸多法律问题，例如：（1）是否可以限制事先申请参加电子股东大会的股东人数；（2）如拟限制股东发言次数及时间，需要履行何种程序；（3）技术故障是否可能构成撤销股东大会决议的事由等。

II. 电子股东大会制度的主要法律问题

    自2027年1月1日起，随着修订后的韩国《商法》（第542条之14、第542条之15）及《商法施行令》第42条之2至第42条之9正式施行，总资产达到2万亿韩元以上的上市公司必须召开电子股东大会。但是，关于股东大会的召集及运营标准、人员及物质设施等诸多具体事项，相关规定已授权韩国法务部长通过告示另行规定，而目前该等告示尚未出台。因此，公司现阶段仍需持续关注相关制度进展，并据此做好电子股东大会的准备工作。

    修订后的《商法》仅允许采用与现场股东大会并行举行的“现场并行型”电子股东大会，不允许采用不召开现场股东大会、仅以线上方式举行的完全电子股东大会（“现场替代型”）。线上出席股东与现场出席股东同样计入股东大会法定人数，但股东只能选择现场出席或电子出席中的一种方式参加股东大会，不得同时以两种方式重复出席。

    公司是否属于电子股东大会的强制适用对象，应以最近一个会计年度末的单体财务报表为准，判断其总资产是否达到2万亿韩元。但是，对于具体适用时点，即应自批准相关财务报表的股东大会起立即适用，还是自其后的下一次股东大会起适用，韩国法务部目前尚未作出明确的权威解释。因此，如公司处于适用标准的临界状态，建议按照属于强制适用对象进行准备。

    对于不属于强制适用对象的公司，只要公司章程未另行规定排除适用，即可仅凭董事会决议自愿召开电子股东大会。

    关于电子股东大会的出席及身份确认，现行制度规定了以下三种方式：（1）通过电子签名认证服务机构进行身份确认；（2）通过身份确认机构进行身份确认；（3）仅在上述两种方式难以采用时，作为补充方式，使用公司事先提供的股东识别号码及密码进行身份确认。

    公司可以实行电子出席事先申请制度，允许最迟于股东大会召开前一日申请出席的股东以电子方式出席股东大会。原则上，公司不得限制申请电子出席的股东人数，但可以设定申请截止时间。同时，公司不得任意排除代理人以电子方式出席，因此有必要建立涵盖代理权证明及代理人本人身份确认的两阶段验证机制。

    另一方面，立法预告阶段曾讨论的股东大会决议撤销免责条款最终未被纳入正式法令。因此，如发生通信故障，无论公司是否存在故意或重大过失，股东均可据此提起股东大会决议撤销之诉。具体而言，如因系统故障、通信障碍导致股东无法行使表决权，可能构成韩国《商法》第376条规定的股东大会决议撤销事由；但如果相关瑕疵并未对股东大会决议产生影响，且公司不存在可归责事由，法院有可能依据《商法》第379条酌情驳回相关请求。

    此外，对于电子股东大会的召开记录，公司应保存5年，其中前3个月应置备于公司本店，以供股东提出查阅请求。

表：电子股东大会相关修订法律法规的主要内容及争议事项

III. 企业的实务应对方案

1. 管理机构的选定及委托合同的签署

    公司自行建设电子股东大会系统，在技术及成本方面均存在较大负担，因此预计大多数公司将委托专业管理机构负责系统运营。在此情况下，公司可免于满足修订后的《商法施行令》规定的人员及设施要求（《商法施行令》第42条之3第1款各项），这也是委托专业管理机构运营的一项优势。

    但在签署委托合同时，公司应明确约定发生通信故障时的责任划分、个人信息处理委托的范围以及服务保障水平等事项。考虑到2027年度定期股东大会的日程安排，建议公司于2026年下半年着手选定管理机构。

2. 完善公司内部规章制度

    配合电子股东大会制度的引入，建议公司对章程、股东大会运营规则等相关内部规章制度进行检查和完善。尤其需要确认公司章程中是否存在具有禁止召开电子股东大会含义的条款。

    对于一般上市公司而言，现行制度采用“选择退出（Opt-out）”模式，因此，只要章程中不存在相反规定，即使不另行修改章程，公司亦可仅凭董事会决议召开电子股东大会。但为避免程序上的混乱，公司亦可考虑在章程中设置明确的依据条款。与此同时，公司应在股东大会运营规则中纳入电子出席申请程序、身份确认方式、提问及发言限制标准，以及代理人电子出席时的身份确认及代理权确认方式等内容。

3. 完善召集通知及相关文件模板

    根据修订后的法律法规，公司还需要对股东大会召集通知及公告模板进行调整，确保载明法律规定必须披露的电子股东大会相关事项。公司也应在原股东大会会议记录模板中增加股东大会召开方式，即“现场并行型电子股东大会”的记载栏。同时，公司应制定内部标准，明确依法应保存5年的电子股东大会相关记录的具体范围及管理方式。对于其中涉及电子出席股东个人信息的相关记录，公司还应同步制定个人信息保存期限及销毁等管理政策。

    根据修订后的法律法规，公司还需要调整电子股东大会召集通知的相关模板，以纳入依法必须记载的事项。同时，应在现有股东大会会议记录模板中增加“股东大会召开方式（现场并行型电子股东大会）”的记载栏，并制定内部标准，明确依法应保存5年的相关记录范围及管理方式。

    此外，对于包含电子出席股东个人信息等内容的相关记录，还应制定相应的个人信息保存期限政策。

4. 系统建设及业务连续性保障

    即使公司将电子股东大会系统的运营委托给专业管理机构，也并不意味着公司可以完全免除与系统运营相关的责任。为确保电子股东大会顺利进行，公司宜建立稳定的视频及音频传输环境，并配备网络双路部署、备用通信线路等必要设施。

    尤其是，如电子股东大会召开过程中发生通信故障，相关股东大会决议日后可能因程序瑕疵而面临效力争议。因此，公司有必要配备保障股东大会连续运行所需的备用设施，并提前制定发生实际问题时能够迅速应对的相关预案。

5. 完善股东沟通策略

    电子股东大会的引入并非仅意味着股东大会运营方式转变为线上与现场并行的双轨模式。随着公司与股东之间沟通渠道的进一步扩大，预计还将进一步促进股东积极参与公司的重大决策事项。

    过去，仅有少数亲自出席股东大会现场的股东能够参与提问和发言；而随着电子出席成为可能，将有更多股东能够不受时间和地点限制，实时参加电子股东大会并表达意见。

    尤其是，行动主义基金及机构投资者行使表决权的情况可能进一步增加。因此，公司有必要充分考虑上述变化，通过准备投资者关系（IR）资料等方式，进一步细化股东沟通策略。

6. 分散股东大会召开日期及应对公司治理评价

    韩国上市公司的定期股东大会集中于每年3月底召开，这一现象今后也可能成为电子股东大会顺利运营的负担因素。考虑到管理机构的基础设施承载能力有限，以及相同时段集中接入可能导致系统过载等问题，公司有必要研究适当分散股东大会召开日期的方案。

    此外，是否引入电子股东大会及其具体运营方式，未来亦很可能成为公司治理评价中的重要检查事项。从《尽责管理守则(Stewardship Code)》的角度来看，机构投资者也可能将公司的电子股东大会运营情况作为决定表决权行使方向时的判断标准之一。

    因此，对于负有召开电子股东大会义务的公司而言，不应仅停留于履行修订后的《商法》及其施行令规定的法定义务，而应以此为契机，建立更加股东友好且值得信赖的股东大会运营体系。

7. 为累积投票制同步实施做好准备

    自2026年9月10日起，最近一个会计年度末总资产达到2万亿韩元以上的上市公司必须实行累积投票制。因此，自2027年起，属于电子股东大会强制适用对象的公司还需要同步实施累积投票制。

    与一般投票方式相比，累积投票制允许股东在选举董事时将其表决权自由分配给多名候选人，因此投票及计票程序更为复杂，以电子方式实施累积投票制亦需要进行充分的技术准备。例如，需要建立能够支持向多名候选人分配表决权并进行实时计票的电子投票系统，同时设计便于股东直观理解表决权分配方式的用户友好型操作界面。

    因此，建议公司在选定管理机构时，充分考虑其以电子方式实施累积投票制的能力，并事先开展适用累积投票制的模拟电子股东大会。

IV. 结语

    电子股东大会的强制实施，将成为推动韩国资本市场公司治理基础设施进一步升级的重要契机。但要确保该制度顺利落地，仅依靠法律制度层面的完善并不足够，还需要企业在实务层面进行细致、周密的准备，并具备相应的运营能力。

    尤其是，电子股东大会通过打破股东参加股东大会在时间和空间上的限制，预计将进一步促进股东积极参与。因此，不仅负责股东大会召集及运营等工作的相关业务人员，公司管理层也有必要积极做好电子股东大会制度落地的相关应对工作。公司需要详细分析修订后的法律法规带来的变化、为应对相关变化需要提前进行的准备，以及电子股东大会召开过程中或结束后可能涉及的法律问题，并据此制定相应的应对方案。

    属于电子股东大会强制适用对象的公司的监事及审计委员会成员，也应积极履行相关职责，检查电子股东大会制度引入后内部控制环境的变化，并持续关注管理层的准备情况。

    为使这一新制度按照其引入宗旨顺利运行，在强化股东权利的同时提高公司决策的透明度，公司管理层及相关业务人员均有必要持续关注今后将出台的韩国法务部长告示及韩国上市公司协会相关指南，并通过充分的内部讨论，提前、逐步建立相应的应对体系。

[Korean version]

相关成员: 裴龙满 律师, 池涌泉 资深外国律师(中国), 金应杰 资深外国律师(中国)