2026年2月25日，韩国国会全体会议表决通过了《商法》部分修正案（议案编号：2216966）。本次修正案被称为“第三次商法修正”，其核心内容在于确立原则性的自持股份（库存股）强制注销制度。该修正案对公司持有自持股份后的处理方式进行了结构性、根本性的调整，标志着韩国公司法在资本管理及公司治理领域的重要制度转变。预计该制度的实施将对企业的资本政策、股东权益保护以及资本市场运行产生深远影响。
下文将对第三次商法修正案的主要内容及其预期影响进行简要说明。
I. 主要内容
1. 自持股份（库存股）注销义务化
根据本次修正，自持股份（库存股）的注销在原则上已被确立为公司的法定义务。公司取得本公司股份时，原则上应当自取得之日起一年内完成注销（修正案第341条之4第1款）。
此外，对于修正案施行前已取得并持有的既有自持股份亦适用注销义务。其中，就通过直接取得方式取得的自持股份，规定须自法律施行之日起一年六个月内完成注销（修正案附则第2条）。
如违反上述注销义务，将对代表理事等责任主体处以不超过5,000万韩元的行政罚款（修正案第635条第3款第9项）。
2. 库存股注销义务的例外
在符合下列任一目的，且公司制定自持股份（库存股）保有及处分计划并经股东大会批准的情况下，公司可以依据该获批计划继续持有或处分自持股份（修正案第341条之4第2款）：
(1) 以与各股东持股比例相对应的均等条件向全体股东处分自持股份的；
(2) 为实施股票期权（Stock Option）等员工激励或补偿制度而使用的；
(3) 为实施员工持股制度而使用的；
(4) 在股份交换等交易中，为交付自持股份作为对价而使用的；
(5) 为引进新技术、改善财务结构等实现公司经营目的所必需，且相关事由已通过股东大会特别决议并载入公司章程的。
上述自持股份保有及处分计划须每年经股东大会批准。计划中应载明法定事项，包括持有或处分的目的、拟持有或处分的自持股份数量、预计持有期限或处分时间等，并须由全体董事签名或盖章确认（修正案第341条之4第3款、第4款）。
3. 其他修订事项
修正案规定，不论自持股份（库存股）的取得原因，公司均可通过董事会决议将该等自持股份予以注销（修正案第343条第1款但书）。
同时，修正案明确，在公司实施合并、分立合并或分立等组织再编交易时，不得就自持股份配发新股（修正案第529条之2、第530条之13）。
此外，修正案还明文规定，自持股份不享有表决权及分红权，并禁止公司发行以自持股份作为交换对象或清偿手段的公司债券（修正案第341条之3）。
II. 本次法律修订的效果
本修正案确立了公司原则上必须注销其持有的自持股份（库存股）的制度，同时明确禁止在公司合并、分立合并或分立等组织再编交易中就自持股份配发新股，并禁止发行以自持股份为交换标的的交换债券。在上述严格限制下，企业以往围绕自持股份开展的资本运作模式及价值实现路径预计将发生结构性转变。
根据修正案相关规定，公司如拟适用注销义务的例外情形，必须制定专门的“自持股份保有及处分计划”并提交股东大会批准。尽管法律已对该计划应包含的基本法定事项作出规定，但如何在确保合规性的同时保持必要的经营灵活性，以及该计划作为议案提交股东大会时投资者可能作出的反应，仍有待在实务中进一步观察。修正案要求上述计划须由全体董事签名或盖章确认，显示立法机关意在强化董事会在计划制定及执行过程中的责任承担。该规定对董事个人责任范围及风险程度将产生何种实质影响，亦是法律实务界需要持续关注的重要问题。
作为注销义务例外情形之一，法律允许公司基于“为实现经营目的之必要”的理由，在公司章程中设定相应依据条款。当前，市场普遍关注韩国“上市公司标准章程”未来将如何反映此项制度变化。然而，即使公司章程中已载明相关依据，公司仍需针对具体事项另行制定计划并经股东大会批准。因此，在对时效性与保密性要求极高的并购（M&A）交易中，利用自持股份作为支付对价或防御工具的操作空间预计将受到明显限制。
此外，本次修订明确规定，公司无论基于何种原因取得自持股份，均可通过董事会决议将其注销。该规定旨在解决长期存在的实务争议，即对于所谓“特定目的取得的自持股份”（通常指并非通过可分配利润回购，而是在履行法定程序过程中被动取得的股份），亦可适用简便的董事会决议注销程序，而无需再通过较为复杂的股东大会减资程序。
鉴于已有相当数量的企业为应对本次《商法》修订而提前完成自持股份的注销或处置，预计“自持股份强制注销制度”在短期内对企业经营产生的即时冲击相对有限。然而，从制度层面看，本次修订实质上要求企业重新审视自持股份的功能定位。因此，未来需持续关注“自持股份保有及处分计划”等新设制度在实践中的具体运作方式及适用情况。
同时，本次修订对韩国资本市场整体估值及公司治理结构可能产生的影响亦值得密切观察。此外，在过去一年多次《商法》修订讨论过程中，各界持续表达的关于“企业应对敌意收购的经营权防御手段可能不足”的担忧，亦有必要持续关注其后续发展。
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