在环境、社会、治理结构(ESG)相关的管理模式对于应对气候变化等方面的重要性日益增加的局面下,企业对ESG的投资规模也在不断扩大,截至2021年末,全球涉及ESG的基金资产价值约为3,300万亿韩元,ESG相关总投资规模增至8,792万亿韩元。但是,ESG相关的金融及投资产品的标准尚不明确,导致企业投资者愈发担忧会受到因“Green Washing”(虚假的环保宣传)所带来的损失。最近,美国的纽约梅隆银行(BNY Mellon)的投资咨询公司运营的共同基金因涉嫌刊登虚假ESG投资信息而被美国证券交易委员会(SEC)处以150万美元(折合韩元大致为18亿)罚款的事件发生后,企业对“Green Washing”(虚假的环保宣传)的关注度也越来越高。有鉴于此,美国证券交易委员会(SEC)于2022年5月25日发布了《ESG投资产品的披露规定草案》和《ESG基金命名规则修正案》,旨在调整投资商品的内容和基金名称以使其更为明确和统一,从而预防ESG和环保被虚假滥用的风险。
I. ESG及“Green Washing”案例最新资讯
美国晨星公司(Morningstar)发布消息称,截至2021年12月,全球的ESG基金资产规模增长了9%,达到了约2.7443万亿美元(折合韩元约为3,300万亿)的水平。通过比较各国持有的基金资产规模来看,欧洲的ESG基金总数为4,461支(全球占比为75%),基金的资金规模为2.2231万亿美元(折合韩元为2,771万亿,全球占比为81%),在基金总数和资金规模上显示出了压倒性的优势;相比之下,美国的ESG基金总数为534支(全球占比为 9%),基金的资金规模为3,571亿美元(折合韩元为445万亿,全球占比为13%),继续与欧洲呈现巨大差距。在亚洲国家中,日本、澳大利亚以及新西兰占据着ESG基金资产规模方面的领先地位,其中,日本的ESG基金总数为212支(全球占比为4%),基金的资金规模为352亿美元(折合韩元为41万亿,全球占比为1%),澳大利亚/新西兰的ESG基金总数为152支(全球占比为3%),基金的资金规模为306亿美元(折合韩元为38万亿)。
韩国社会责任投资论坛(一家专门分析韩国国内ESG金融最新资讯的机构)在其《韩国ESG金融白皮书》中统计显示,截至2021年6月ESG融资规模较2017年增长了242%。韩国投资咨询公司Sustinvest公布数据显示,2021年下半年统计显示的韩国国内ESG基金数量较2020年同期增加56支达到116支,ESG基金的净资产规模超过79,064亿韩元,2021年度新上市或者变更的ESG基金中有27支(占47%)注册为环保主题基金,显示韩国国内金融市场内ESG环保主题基金规模呈稳步增长的趋势。
可见,ESG已成为中长期投资策略产品的一种,随着资金流入作为可持续投资类型的基金和环保项目融资相关债券等相关投资产品在韩国境内外呈现史无前例的增长势头,ESG和“Green Washing”相关问题也在逐渐增加(参见表1)。
[表1] 最近存在争议的ESG及“Green Washing”相关案例
作为最近案例,美国证券交易委员会(SEC)认为此次5月纽约梅隆银行(BNY Mellon)公布的两篇文章[1] 可以被误认为,其已经对自2018年7月起至2021年9月止运营的全部投资采取了ESG水平相关审查。据此,作为对纽约梅隆银行(BNY Mellon)暗示歪曲且遗漏投资信息的处罚措施,纽约梅隆银行(BNY Mellon)被征收了150万美元(折合韩元约19亿)的罚款。
2021年9月内部告密者举报德国DWS资产管理涉嫌对ESG的虚假宣传,指控德国DWS资产管理旗下相当于运营资产一半的4,590亿美元(折合韩元为613万亿)规模的基金,涉嫌与销售说明书中所提及的内容不同,实际运营中并没有考虑ESG因素,目前德国DWS资产管理正在接受美国证券交易委员会(SEC)和德国金融当局的调查。调查中发现,包括德国联邦金融监管机构(BaFin)和联邦警察有关人士在内的约50人牵涉该案,DWS资产管理于2022年6月2日接受了德国检方非常罕见的查抄,该次调查随即导致DWS资产管理首席执行官辞职。自去年的内部举报事件发生以来,根据变更后的ESG标准,DWS资产管理旗下的ESG资产价值被重新评估为153万亿韩元,比原来评定的价值降低了约75%,该价值的降低造成了轩然大波,而海外监管部门为保护投资者而采取的市场监控措施不力受到了越来越多的指责。
为了防止投资者对ESG资产的关注度加大而可能引发的损失,欧盟于2021年3月借助各项措施开始加强监管,包括通过可持续金融披露监管(SFDR)规则对ESG基金进行重新定义和重新分类等。另外,美国证券交易委员会(SEC)公布了《为防止金融公司虚假宣传的披露规定草案》,并同时宣布计划将其适用范围扩大至包括在交易所注册的金融公司(资管公司)、集合投资机构(BDC)、投资咨询公司(investment advisers)和未在交易所注册的投资咨询公司,借此美国证券交易委员会(SEC)在不停提升监控的水平。
II. 美国证券交易委员会(SEC)加强对“Green Washing”相关金融产品的管理
由于美国证券交易委员会(SEC)加强了防止金融公司进行ESG相关虚假宣传的制度建设,据此,制作并运营ESG投资产品或就ESG投资产品提供咨询意见的大多数金融公司均承担了更为严格的履行ESG披露义务的责任。美国证券交易委员会(SEC)主席加里·盖斯勒(Gary Gensler)强调:“美国证券交易委员会(SEC)的使命是保护投资者,让资本得到有效配置。”因此,为了杜绝企业滥发ESG营销讯息可能给投资者造成的损失,作为应对措施,美国证券交易委员会(SEC)于2022年5月提出i)投资产品相关披露规定草案,和ii)ESG基金命名规则修正案。
1. ESG投资产品披露规定草案
此次美国证券交易委员会(SEC)的披露规定将7种ESG金融投资策略按照i)ESG整合基金、ii)ESG Focused(重点基金)、iii)ESG影响基金三类适用对象进行了策略分类。也就是说,可以理解为根据设计ESG基金时考虑的策略特征,对金融公司拟公布信息的标准进行了细化。今后,金融公司应根据所采用的投资策略,将相关披露标准披露在投资商品指南、年度报告书、咨询手册等文件当中,确保投资者能够以充分的信息为基础做出判断。重要的是,金融产品通常不是基于单一的投资策略,而是结合7种投资策略类型设计而成,因此金融公司要在注意这些要点的基础上,进而应按照关联性最高的事项编制披露信息(参见表2)。
[表2] 7种ESG投资策略及美国证券交易委员会(SEC)扩充的基金产品的披露义务内容
在此次强调的三种基金类型中,由于ESG元素占比最低的“①ESG整合基金(ESG Integration)”在常规的非ESG投资产品中整合了ESG要素,因此成为截至目前应用最为普遍的ESG投资策略。尽管ESG要素在财务稳健性方面可能被认为有些不稳定,但由于ESG要素对ESG基金的表现没有绝对的(determinative)影响而被最广泛采用。然而,美国证券交易委员会(SEC)要求金融公司具体说明未来将采用的ESG整合基金的设计程序和方法论,并进一步规定,金融公司需要说明所投资的项目或企业的ESG完善情况,以及对ESG的支持内容。
对于三个类型中ESG要素的浓厚程度排位第二的“②ESG重点基金(ESG Focused)”,需要在ESG策略概述(ESG Strategy Overview)中提供具体审查标准、实施策略和方案等信息。最重要的是,上述内容的披露应以投资者容易识别金融公司设计的ESG基金的策略类型,并易于与其他产品进行比较的形式进行,从这一点可以确认为方便投资者和保护投资者利益的各项措施正在得到加强。
最后,为了同时实现基金的收益性和投资对象企业对环境及社会影响而设计的“③ESG影响基金(ESG Impact)”是最繁琐的投资策略类型。其目标是同时实现基金的收益性和投资对象企业的环境及社会影响。美国证券交易委员会(SEC)规定基金公司需要明确投资者需要了解的信息,包括创建影响的方法和过程的相关具体内容、对运营期内各时期基金表现的预测值和相关预测方法,以及创建影响的过程中可能产生的抵消因素(trade-off)。作为最高端化的投资策略,该基金类型基本包含了适用于“②ESG重点基金(ESG Focused)”的所有披露事项。
2. SEC的80%基金 “命名规则(Names Rule)”适用范围扩大至ESG基金
除了ESG投资产品披露规定草案外,美国证券交易委员会(SEC)还公布了对1940年《投资公司法》(Investment Company Act of 1940)第35d-1条(即所谓的基金“命名规则(Names Rule)”)的修正案,其宗旨是大致基于以下三个标准,加强保护投资者措施,使现有的“80%投资政策义务事项得到现代化(Modernization of the 80 percent Investment Policy Requirement)”。
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1) 完善和扩大现行的义务规定,使80%以上比重的资本投入到由基金名称所明确的特定投资项目中;
Improving and expanding the current requirement for certain funds to adopt a policy to invest at least 80 percent of their assets in accordance with the investment focus the fund’s name suggests
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2) 提示经过完善的最新的披露及报告义务相关事项;
Providing new enhanced disclosure and reporting requirements; and
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3) 完善披露义务相关事项,建立信息记录(保存)义务相关规定。
Updating the rule’s current notice requirements and establishing recordkeeping requirements
基于2020年度从美国各大基金运营公司收集的意见书(Comment Letter),美国证券交易委员会(SEC)认为,美国300多支基金近期直接在基金名称中使用clean(清洁)、environmental(环境)、impact(影响)、responsible(责任)、social(社会)、sustainable(可持续)或名为ESG的术语,从而增加了“Green Washing”的风险,如果这种做法持续下去,2025年将有一半以上的运营基金将面临同样的问题。因此,通过本次修正案,为了使公开的基金名称符合其指向的内容,只有资本比重采用“80%相关性规则”的基金才能在名称中加入相关词语,从而期待产生保护投资者的效果并且该等效果最终得到大幅改善(参见表3)。
[表3] 美国证券交易委员会(SEC)对基金“命名规则-80%投资政策”的修改内容
III. “ESG Washing”防范政策给出的启示
从今年5月中旬,美国纽约梅隆银行(BNY Mellon)的投资咨询公司因涉嫌记载虚假ESG投资信息而被 美国证券交易委员会(SEC)处以150万美元(折合韩元约18亿)罚款,以及6月初DWS资产管理被查抄等事例可以看出,预计将以欧洲和美国为中心加强对“Green Washing”的监管执行力度。
美国证券交易委员会(SEC)负责人强调,如果为ESG和防止“Green Washing”的披露规定草案及命名规则修正案经过为期60天的公开征求意见后被全盘采纳,75%的基金(适用当前标准为62%)将受到影响,金额规模约6,490亿美元(折合韩元为821万亿)的ESG基金将受到集中审查。
目前,欧洲和美国运营着全球6000多支左右ESG基金中85%的ESG基金,在ESG相关金融市场上占据了绝对优势。因此,通过以这些监管国家为中心的对防止“Washing”的监管,可以减少“仅具有ESG外壳”的产品误导投资者、扰乱市场秩序的风险,在保护投资者方面产生积极的效果。
另一方面,对于ESG和防止“Green Washing”不具备充分的标准和信息知识,同时未建立相关管理方案的韩国金融公司和企业需要尽快进行改善。虽然韩国型绿色分类体系(韩国分类体系,K-Taxonomy)还未得到实施并且还未能确立其相关法律制度,但计划直接参与和海外投资机关一同投资以及进军海外市场的韩国国内企业有必要通过对ESG和“Green Washing”方面的持续关注和对披露事项的核查,树立和推进ESG投资策略的明确标准。
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“融入投资过程的下一级子公司投资顾问(Sub-adviser)对责任投资有完备的切入方法。该过程包括,通过下一级子公司投资顾问(Sub-adviser)的独家品质审查在整个研究过程中识别和考虑环境、社会、治理结构风险、机会和问题,确保重要的ESG问题的得到考虑。”
“Integrated into the investment process, [the Sub-Adviser] has a well-established approach to responsible investment. This process includes identifying and considering the Environmental, Social and Governance (ESG) risks, opportunities and issues throughout the research process via [the Sub-Adviser’s] proprietary quality reviews, in an effort to ensure that any material ESG issues are considered.”