「기업지배구조보고서 가이드라인」 개정

- 집중투표제, 주주보호 및 주주환원 관련 공시 강화

금융위원회와 한국거래소는 2026년 11월 상장회사의 주주보호를 강화하고 적극적인 주주환원을 유도하기 위해 「기업지배구조보고서 가이드라인」(이하 “가이드라인”)을 개정하였습니다.1 이번 개정은 2025년 상법 개정에 따른 집중투표제 등 제도 변화를 반영하고, 기업구조 변경 과정의 주주보호와 배당·자기주식 등 주주환원 관련 공시를 보완하는 데 중점을 두고 있습니다.

개정 가이드라인은 2027년에 제출하는 기업지배구조보고서부터 적용됩니다. 2026년부터는 모든 유가증권시장 상장회사가 공시의무를 부담하며, 보고서는 결산월과 관계없이 직전연도(1월 1일~12월 31일) 현황을 기준으로 하되 가이드라인에서 명시한 경우 보고서 제출시점까지 기준으로 작성하여 매년 5월 31일까지 제출하여야 합니다.

I. 주요 개정사항

[표] 기업지배구조보고서 가이드라인 주요 개정사항2

1. 집중투표제 관련 공시 강화(세부원칙 1-② 및 4-③)

2025년 상법 개정으로 자산총액 2조 원 이상 상장회사는 정관으로 집중투표제를 배제할 수 없게 되었습니다. 종전 가이드라인은 집중투표제 채택 여부 및 이사 선임 과정에서의 소액주주 의견 청취 노력을 공시하도록 하고 있었으나, 개정 가이드라인은 이에 더하여 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 이사의 수 또는 임기 조정 등 집중투표제에 영향을 줄 수 있는 변경사항이 있는 경우 그 내용과 사유를 기재하도록 하였습니다.

또한 주주총회 의결내용 표에서 집중투표제 대상 안건은 의결권 행사 수 및 찬성 의결권 수 등 그 특성을 반영하여 기재하도록 작성기준을 명확히 하였습니다.

2. 기업구조 변경 및 자본조달 과정의 주주보호 관련 공시 보완(세부원칙 2-③ 및 7-①)

종전 가이드라인도 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환·이전 등 기업의 소유구조나 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 거래에 관하여 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 정책과 시행 현황을 설명하도록 하고 있었습니다. 개정 가이드라인은 이에 더하여, 유상증자 시 자본조달 목적·조건, 제3자배정 여부, 할인율, 지배주주의 신주 취득 여부 등을 기재하도록 하여 주주보호 관련 공시를 유도하였습니다.

또한 개정 가이드라인은 세부원칙 2-③에 의사결정 과정에서 전체 주주의 이해를 고려하여야 한다는 내용을 추가하여 주주 보호를 명문화하고, 관련 거래가 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 완료되었거나 구체적인 계획이 공시된 경우 주주보호 조치의 내용을 기재하도록 시점 기준을 정비하였습니다. 이사회 운영에 관한 세부원칙 7-①에서도 주주 간 이해상충이 발생할 수 있는 사안의 의사결정 시 전체 주주의 이익을 고려하는지 여부를 설명하도록 기재사항을 보완하였습니다.

3. 주주총회 관련 정보의 조기 제공 및 의결권 행사 접근성 제고(세부원칙 1-① 및 1-②)

개정 가이드라인은 주주총회 개최 정보에 사업보고서 제출일 및 사업보고서 제출일부터 주주총회일까지의 기간을 추가하고, 주주총회 2주 전까지 사업보고서를 공시하지 못한 경우 그 사유와 향후 계획을 설명하도록 하였습니다. 이는 사업보고서의 법정 제출기한을 변경하는 것은 아니며, 금융위원회는 향후 이행 현황을 고려하여 ‘주주총회 2주 전 사업보고서 제출 여부’를 핵심지표에 포함하는 방안을 검토할 계획이라고 밝혔습니다.3 의결권 행사 접근성 항목에는 기존에 있던 최근 3개 사업연도의 주주총회 집중일 회피 여부, 서면투표 여부 기재 외에도 전자주주총회 개최 여부가 추가되었습니다. 

4. 배당정책 및 배당정보의 사전 공시 관련 사항 강화(세부원칙 1-④)

개정 가이드라인은 직전 연도 정기주주총회일 6주 이전에 정기 배당결정 관련 사항을 공시하였는지 여부를 추가로 기재하도록 하였습니다. 주주제안은 주주총회일 6주 전까지 하여야 하므로(상법 제363조의2), 배당정보가 그 이후에 공개되면 주주가 배당에 관한 안건을 제안하기 어렵다는 점을 반영한 것입니다.

배당기준일과 배당액 확정일의 선후관계 등 기존의 배당 예측가능성 관련 기재사항은 유지되며, 주주환원정책을 변경한 경우에는 주요 목표의 산정 기준, 종전 계획의 유지 여부 등 기존 정책과의 주요 차이를 설명하여야 합니다.

5. 자기주식 취득·소각·보유 현황의 공시 확대(세부원칙 1-⑤)

개정 가이드라인은 최근 3개 사업연도 내 취득한 자기주식 현황을 표로 기재하도록 하였습니다. 취득 개시일·종료일, 주식 종류, 취득 수량·금액, 취득 목적과 함께 소각 수량, 미소각 수량 및 사유, 자기주식 보유·처분 계획서의 주주총회 승인 여부 등을 기재하여야 합니다.

이때 회사가 직접 보유하는 자기주식뿐 아니라 신탁계약을 통해 취득하는 등 회사가 실질적으로 소유하는 자기주식도 포함됩니다.

6. 감사위원회 구성 등 기타 공시사항의 보완(세부원칙 9-① 등)

감사위원회가 설치된 기업은 감사위원별 직책, 구분, 감사 관련 경력·자격 등과 함께 개별 감사위원의 분리선출 여부를 기재하여야 합니다. 그 밖에 기업지배구조 핵심지표의 작성 기준을 명료화하고, 주주총회 개최 및 의결권 행사, 배당 관련 표의 기재방식 등을 정비하였습니다.

II. 시사점

이번 개정은 기업지배구조보고서의 기존 공시체계를 유지하면서, 개정 상법에 따른 지배구조 변화와 주주보호·주주환원 정책의 수립 및 이행 현황을 보다 구체적으로 드러내도록 합니다.

새로 추가된 기재사항은 이사 수·임기 조정의 사유, 이해상충 거래에서 전체 주주의 이익을 고려한 과정, 배당결정과 사업보고서 공시 시점, 자기주식의 소각·보유 판단 등 회사의 실제 의사결정과 그 근거를 설명하도록 요구합니다. 따라서 2027년 보고서 작성에 앞서 공시 문안을 준비하는 데 그치지 않고, 2026년 중 이사회·주주총회 의사록, 검토자료 및 공시 일정이 보고서에 기재할 내용과 정합적으로 관리되고 있는지 미리 점검하는 것이 바람직합니다.

특히 기업지배구조보고서의 내용이 잘못 기재되거나 중요한 사항이 누락된 경우 거래소의 정정공시 요구 및 불성실공시법인 지정 대상이 될 수 있고, 5월 31일까지 제출하지 않으면 불성실공시법인 지정 절차가 개시됩니다. 실제 운영 현황과 기재 내용의 일치 여부를 면밀히 확인할 필요가 있습니다.
 

저자: 윤성조 변호사, 이오령 변호사, 배용만 변호사, 최철웅 변호사, 김경수 변호사, 박종승 변호사, 장윤제 전문위원

1. 금융위원회·KRX, 「기업지배구조보고서 공시를 통해 상장회사의 주주보호와 주주환원 노력을 확대해 나가겠습니다.」 보도자료.

2. 한국거래소, 「기업지배구조보고서 가이드라인 개정안」

3. 금융위원회·KRX, 「기업지배구조보고서 공시를 통해 상장회사의 주주보호와 주주환원 노력을 확대해 나가겠습니다.」 보도자료.