호주 독자 제재법제 전면개편에 따른 컴플라이언스 체계 점검 필요성

I. 배경

호주 정부가 2011년 독자제재법(Autonomous Sanctions Act 2011 (Cth), “AS Act”) 시행 이래 가장 큰 폭의 독자제재 법제 개편(Australian Sanctions Legislation Amendment reforms, “ASLA 개편”)을 추진하고 있습니다.1 이번 개편은 처벌 수준은 대체로 유지하되, 금지행위를 구체적인 범죄로 세분화하고 제재대상자가 지배하는 법인의 범위를 명확히 규정하여 집행 가능성을 높이고 있어, 호주 관련 사업·거래에 관여하는 국내 기업의 형사책임 리스크가 실질적으로 커질 수 있습니다. 개편과 관련하여 핵심 법안인 Autonomous Sanctions Bill 2026(“AS Bill”)의 초안이 공개되었고, 본 개편은 2027년 10월 1일 시행을 목표로 하고 있습니다.2

본 뉴스레터에서는 이번 ASLA 개편의 주요 내용을 살펴보고, 호주 관련 사업·거래에 관여하는 국내 기업의 컴플라이언스 점검사항을 살펴봅니다.

II. 주요 내용

1. 3단계 체계에서 2단계 체계로: 명확해지는 형사 리스크

호주의 독자제재는 UN안전보장이사회 결의와 별도로 호주 정부가 부과하는 경제제재로, 자산 동결, 자금 제공 금지, 물품 수출입 제한 등을 포함합니다. 호주는 이를 통해 호주산 원자재·장비·기술 등이 부당하게 이용되는 것을 막고자 하며, 러시아·이란·북한 등 특정 국가뿐 아니라 이들을 위해 활동에 관여한 개인과 기업도 제재대상으로 지정하고 있습니다.

호주의 제재 체계는 형사책임 중심으로 운영되고 있고, 실제 집행에서는 금지행위의 범위와 범죄 구성요건을 얼마나 명확하게 특정할 수 있는지가 중요한 쟁점이 되어 왔습니다. 현행 체계는 관련 규정이 여러 곳에 흩어져 있고, “간접적인 자산제공”과 같은 핵심 개념도 해석상 어려움이 있다는 지적을 받아왔습니다.

이번 개편은 AS Act, Autonomous Sanctions Regulations 2011(“AS Regulations”) 및 하위 법령의 3단계 체계를 신규 법률과 Autonomous Sanctions Rules(“AS Rules”)의 2단계 체계로 단순화하여 처벌조항을 신규 법률에 일원화하고, 포괄적인 금지행위를 구체적인 범죄 구성요건으로 세분화하는 것을 골자로 합니다. 이에 따라 호주 외교통상부(Department of Foreign Affairs and Trade, “DFAT”)도 기소와 입증이 용이해질 것으로 보고 있는 만큼,3 기업의 실제 형사책임 리스크는 높아질 것으로 예상됩니다.

아울러 호주 독자제재법은 역외 적용될 수 있습니다. AS Act 2011 제11조 및 관련 시행령은 제재의 역외적용을 인정하고 있으며, 연방 Criminal Code 제15.1조에 따라 ▲행위의 전부 또는 일부가 호주에서 이루어진 경우, ▲행위의 결과가 호주에서 발생한 경우, ▲호주 선박·항공기가 이용된 경우, ▲호주 시민 또는 호주법에 따라 설립된 법인이 관여한 경우 등에는 관련 제재법 적용을 받을 수 있습니다.

따라서 호주에서 자회사·합작법인을 설립하는 등 사업을 영위하는 우리 기업도 상기와 같은 호주와 연결점이 있을 경우 제재법상 의무를 검토할 필요가 있습니다.

2. 항변의 기회: 컴플라이언스 점검

호주 제재 위반은 중대한 범죄에 해당합니다. 특히 (i) 법인의 경우 과실 및 주관적 구성요건의 입증 없이도 형사책임이 성립할 수 있는 엄격책임(strict liability)이 적용되는 점, (ii) 법인은 자신뿐 아니라 자신이 실효적으로 지배(effective control)하는 다른 법인에 대한 책임도 부담할 수 있는 점은 유의해야 합니다.

다만, 적절한 컴플라이언스 체계를 갖추면 해당 범죄의 책임 자체를 면할 수 있어 컴플라이언스 체계가 단순한 감경 요소에 그치지 않는다는 점은 주목할 만합니다. AS Bill 제42조는 일정 범죄에 대하여 합리적인 예방조치와 due diligence를 이행한 점을 입증하면 항변(defence)으로 인정하되, 그 입증책임을 법인에 부과합니다.4 따라서 기업은 거래상대방·최종수익자 및 거래 점검, 위험평가·승인절차, 임직원 교육, 정기 점검·감사, 의사결정 기록 등을 리스크에 기반하여 수립, 운영하고 사후에 이를 입증할 수 있는지 기존 체계를 점검할 필요가 있습니다.

참고로 호주 제재대상자 목록(Consolidated List, UN 및 독자제재 대상자 포함)은 DFAT 홈페이지에서 검색할 수 있으며 메일링 리스트에 등록하여 변경사항을 안내받을 수 있습니다. 

3. “실효적 지배(Effective Control)” 신설

현행 AS Regulations 제14조는 제재대상자에게 직접 또는 간접적으로 자산을 제공하는 것을 원칙적으로 금지하지만,5 어떤 행위가 “간접적인 자산제공”에 해당하는지는 명확히 규정하지 않았습니다.6 예컨대 제재대상자가 거래상대방의 주주인 경우 구체적으로 어느 정도의 지분이나 영향력이 “간접적인 자산제공”에 해당하는지 기준이 없어, 호주 법원 역시 해당 조문의 적용 범위를 둘러싼 해석상 어려움을 인정한 바 있습니다.7

이를 보완하기 위해 개편안은 제재대상자가 실효적으로 지배(effective control)하는 회사에 자산을 제공하는 행위도 해당 제재대상자에 대한 간접적인 자산 제공으로 간주하도록 합니다. AS Bill 제10조는 제재대상자 단독 또는 다른 제재대상자와 합산하여 실효적으로 지배하는 것으로 인정되는 기준을 규정하며8  주요 기준은 다음과 같습니다.

• 주주총회 의결권 과반을 행사하거나 그 행사를 지배할 수 있는 능력
• 발행주식 자본금의 과반을 직접 또는 간접으로 보유(법정 제외 지분은 산정에서 제외)
• 이사회 또는 이에 준하는 지배기구의 과반 또는 전체 구성을 지배할 수 있는 능력 보유
• 재무·운영 정책에 관한 의사결정의 결과를 결정할 수 있는 능력 보유(법적으로 강제할 수 있는 권리보다 실질적으로 행사할 수 있는 영향력과 재무·운영 정책에 영향을 미치는 관행·행태를 고려)

따라서 소수주주라도 회사의 재무·운영 정책에 실질적인 영향력을 행사할 수 있다면 실효적 지배가 인정될 수 있습니다. 

한편, 미국 재무부 해외자산통제국(OFAC)의 50 Percent Rule은 자산동결 제재대상자가 직접 또는 간접으로, 단독으로 또는 합산하여 50% 이상을 소유한 법인의 재산 및 재산상 이익을 동결 대상으로 취급하며, 지배(control)가 아닌 소유(ownership)를 기준으로 적용된다는 점에서 개편안의 실효적 지배 기준과 차이가 있습니다.9

4. 제재대상 활동 및 서비스 범위의 재정비: “Sanctioned Economic etc. Activity”

현행법은 제재대상활동(Sanctioned Commercial Activity)과 제재대상 서비스(Sanctioned Service)를 별도로 규율하지만, 적용 범위가 일부 중복되어 특정 거래의 금지 여부와 관련 규정의 적용 범위를 판단하기 어려운 문제가 있습니다.10 이러한 구분이 중요한 이유는 어느 조항이 적용되는지에 따라 금지행위의 범위가 달라지기 때문입니다. 예컨대 특정 제재대상 지역의 석유·가스 개발사업에 대출을 제공하거나 합작투자에 참여하는 행위는 ‘제재대상 상업적 활동’에 해당할 수 있는 반면, 그러한 활동이나 제재대상 품목에 부수하는 서비스, 기술자문 등은 제재대상 서비스로서 별도의 규제 적용을 받을 수 있습니다.

개편안은 (i) 제재대상활동등(Sanctioned Economic etc. Activity, 제18조)에 관한 규정을11 도입하여 기존의 제재대상업을  대체함으로써 일부 중복되던 서비스 규제와의 관계를 정비하고, (ii) 외교장관으로 하여금 기존 제재조치로 포괄하지 못하는 특정 활동(경제·금융·상업적 성격이거나 군사·국방방위 관련 활동)을 AS Rules를 통해 제재대상으로 지정할 수 있도록 하며,12 (iii) 제재대상 활동이나 품목과 관련된 금융지원·서비스·기술자문 등은 별도로 제재대상 서비스(Sanctioned Service, 제19조)로 규율하도록 구분합니다. 개편안이 시행되면 외교장관은 특정 국가의 산업·분야·개인·법인과 관련된 활동을 정밀하게 선별하여 제재할 수 있게 됩니다. 

다만 동 조항들은 실제 외교장관이 AS Rules를 통해 구체적으로 지정해야 적용됩니다. 이에 따라 자원개발·에너지 등 호주 관련 사업을 수행하는 기업은 향후 지정 여부를 모니터링할 필요가 있습니다.

5. 처벌 수준

개편안은 제재 위반에 대한 처벌 수준을 대부분 현행과 동일하게 유지합니다.13 다만 penalty unit(벌금 산정 단위)의 금액은 정기적으로 물가연동(indexation)되므로 벌금액이 달라질 수 있으며, 2026년 7월 1일부터 하나의 penalty unit이 AUD 364(약 34만 원)로 인상되었습니다.14 이를 기준으로, 개인에게는 거래가액의 3배 또는 2,500 unit(AUD 910,000, 약 8억 5천만 원) 중 큰 금액을 한도로 하는 벌금 또는 10년 이하의 징역(또는 병과), 법인에는 거래가액의 3배 또는 10,000 unit(AUD 3,640,000, 약 34억 원) 중 큰 금액을 한도로 하는 벌금이 부과될 수 있습니다.15

한편, 개편안은 허가조건 위반을 일반 제재위반죄와 분리한 별도 처벌조항(제55조)으로 새로이 규정하고, 12개월 이하의 징역 또는 60 unit(AUD 21,840, 약 2천만 원) 이하의 벌금에 처하도록 정합니다(병과 가능).16

6. 기타 주요 사항

호주의 일반적인 제재 집행 절차는 호주제재청(Australian Sanctions Office, “ASO”)이 제재 위반 의심사항을 모니터링·검토하고, 중대한 사안은 호주연방경찰(Australian Federal Police) 또는 국경수비대(Australian Border Force)에 조사를 의뢰하며, 이후 연방검찰청(Commonwealth Director of Public Prosecutions)이 수사기관의 증거를 토대로 기소 여부를 판단하는 구조입니다.

호주 정부는 ASLA 개편과 별도로 2024-25년 예산에서 제재 집행역량 강화를 위해 2,640만 호주달러를 배정하여 ASO의 모니터링·경보 시스템 구축, 고위험 업종 표본감사 및 데이터 대조를 통한 위반 탐지 등을 추진하고 있습니다.17

이러한 집행역량 강화 움직임은 호주 정부가 제재 준수 여부에 대한 감시를 강화하고 있음을 보여주며, 기업의 실효적인 제재 컴플라이언스 체계 구축과 운영의 중요성도 더욱 커지고 있습니다.

III. 시사점

호주에서 사업을 영위하거나 호주 관련 거래에 관여하는 법인은 다음 사항을 중심으로 지배·거래구조 및 기존 컴플라이언스 체계를 점검할 필요가 있습니다.

첫째, 호주 내 사업을 영위하는 기업은 집행 리스크 증가에 대비하여 기존 컴플라이언스 체계를 점검할 필요가 있습니다. 종전에는 높은 유죄 입증기준에 따른 시간·비용 부담과 형사기소에 집중된 대응수단이 실효적 집행의 한계로 지적되어 왔으나,18 개편안은 범죄 구성요건을 명확히 하여 기소·입증의 어려움을 줄이는 데 초점을 두고 있습니다.19 호주제재청의 자체 모니터링 역량도 높아질 것으로 전망되는 만큼, 내부 규정의 구비에 그치지 않고 거래 점검·위험평가·승인절차가 실제로 이행되는지 확인하고 그 이행 내역을 증빙하는 등 리스크 수준에 대응하는 적절한 체계를 갖추어야 합니다. 

둘째, 역외적용에 따른 해외 기업의 리스크 노출에도 유의할 필요가 있습니다. 호주 독자제재법은 일정한 역외적용을 인정하므로, 한국 기업도 호주와 관련성이 인정되는 사업 및 거래를 수행하는 경우, 특히 제재대상 지역이나 거래상대방이 관련된 경우에는 호주 제재법 적용 여부를 검토할 필요가 있습니다. 특히 이번 개편으로 실효적 지배와 간접 자산 제공의 판단 기준이 구체화됨에 따라 호주 제재법이 적용되는 거래에서는 거래상대방의 소유·지배구조와 제재대상자에게 제공될 수 있는 경제적 이익을 면밀히 확인할 필요가 있습니다. 

셋째, 기업은 향후 제재대상으로 지정되는 활동·서비스의 범위와 관련 사업에 미치는 영향을 지속적으로 확인할 필요가 있습니다. 개편안은 외교장관이 특정 국가의 산업·분야·개인·법인과 관련된 경제·군사·방위 활동을 보다 정밀하게 선별하여 제재할 수 있도록 하므로, 기존에 허용되던 거래도 향후 제재대상에 포함될 수 있습니다. 다만 현재 법안은 아직 입법 단계이고 AS Rules 등 관련 규정도 마련 중이므로, 기업은 최종 법령의 내용과 시행 시점을 확인하여 관련 거래의 제재 위반 위험을 검토할 필요가 있습니다.

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법무법인(유한) 태평양(이하 “BKL”)은 해외법인에서 발생한 반부패 이슈로 인한 국내외 민·형사 분쟁, 관련 제재 대응 및 해외법인 컴플라이언스 구축 업무에 풍부한 실무 경험과 탁월한 전문성을 갖추고 있습니다. 이와 관련하여 BKL의 지원이 필요하시거나 문의 사항이 있으시면 언제든지 연락주시기 바랍니다.
 

저자: 김지이나 변호사, 김보찬 외국변호사(미국 New York주), 김소담 변호사

1. Australian Government Department of Foreign Affairs and Trade (2026). “Australian Sanctions Legislation Amendment Reforms”. 

2. 초안 원문(링크). 

3. Australian Government Department of Foreign Affairs and Trade. “Guide to the Australian Sanctions Legislation Amendment Reforms”, p. 8.

4. AS Bill s 42

5. AS Regulations, reg 14(1).

6. Australian Government Department of Foreign Affairs and Trade. “Guide to the Australian Sanctions Legislation Amendment Reforms”, p. 9.

7. Alumina and Bauxite Company Ltd v Queensland Alumina Ltd [2024] FCA 43, [281]: “As can be seen from the foregoing discussion, the prohibition of dealing with designated persons in reg 14(1) gives rise to a difficult question of construction concerning the intended breadth of the clause ‘indirectly makes an asset available for the benefit of a designated person’”.

8. AS Bill s 10(1)(a)-(d).

9. OFAC FAQ 398 – Entities Owned by Blocked Persons (50% Rule).

10. Australian Government Department of Foreign Affairs and Trade. “Guide to the Australian Sanctions Legislation Amendment Reforms”, p. 6.

11. AS Bill s 18(2).

12. DFAT은 그 예로 특정 지역(예: 우크라이나 도네츠크 지역)의 석유·가스 자원 개발을 위한 금융대출 제공이나 합작투자 참여를 들고 있습니다. Australian Government Department of Foreign Affairs and Trade. “Guide to the Australian Sanctions Legislation Amendment Reforms”, p. 6.

13. Australian Government Department of Foreign Affairs and Trade. “Guide to the Australian Sanctions Legislation Amendment Reforms”, p. 10.

14. Crimes (Amount of a Penalty Unit) Instrument 2026, ss 2, 5; 원화 환산액은 2026년 10월 기준 AUD 1 = 약 935원 적용한 대략적인 계산액이며, 실제 환율 변동 등에 따라 달라질 수 있습니다.

15. AS Bill ss 43(2), 44(2).

16. AS Bill s 55.

17. Australian Sanctions Office and Foreign Arrangements Branch – Statement of Expectations, February 2026: “The Government has committed $26.4 million in the 2024-25 Budget to support sanctions enforcement, primarily to build a monitoring function and enhance the compliance function within the ASO. This will include building a monitoring and alert system, a compliance/monitoring case management system, conducting spot audits on high-risk sectors and data matching projects to detect sanctions non-compliance.”

18. Australian Government Department of Foreign Affairs and Trade. “Issues Paper: Review of Australia’s Autonomous Sanctions Framework”, p. 23.

19. Australian Government Department of Foreign Affairs and Trade. “Guide to the Australian Sanctions Legislation Amendment Reforms”, p. 8.