업무사례
美 인제니아테라퓨틱스 코스닥 상장
인제니아테라퓨틱스는 미국 보스턴 지역에 소재하고 델라웨어주 회사법에 따라 설립된 바이오기업으로, 약 5년 6개월 만에 한국거래소에 상장하는 미국 기업입니다. 그 사이 미국 기업들이 국내 상장을 추진한 사례는 있었지만 실제 상장까지 이어지지 않았다는 점에서, 이번 거래는 오랜 기간 중단됐던 미국 기업의 한국 상장 트랙이 다시 이어졌다는 데 의미가 있습니다.
상장 이후 시장의 반응도 긍정적이었습니다. 공모가보다 다소 낮은 가격에 거래를 시작했으나, 이후 주가가 상승하며 상장 첫날 공모가 대비 약 50% 높은 수준으로 마감하였습니다.
법무법인(유한) 태평양(“BKL”)은 인제니아테라퓨틱스의 한국거래소 상장을 위해 한국의 상장·공시 규제와 미국 회사법 및 증권법을 함께 고려한 거래구조와 상장 준비 절차를 설계했습니다. 특히 미국법에 따라 운영되어 온 회사의 지배구조, 자본구조, 내부통제 및 주식보상제도를 한국거래소의 외국기업 상장심사 기준과 조화시키는 데 중점을 두었습니다.
미국과 한국은 회사법과 주식보상제도에서 상당한 차이가 있습니다. BKL은 국내 규제의 취지와 델라웨어법상 허용 범위를 함께 검토하여 회사의 정관과 내부규정을 정비했으며, 기존 임직원의 주식매수선택권 등 권리를 최대한 존중하면서 상장 이후 국내 상장회사에 요구되는 규제 수준에 부합하는 주식보상체계를 마련하기 위해 회사 및 미국 현지 법률자문사와 협업했습니다.
또한 미국 주식을 기초로 국내에서 발행·거래되는 예탁증권(DR)의 발행·예탁·결제 구조, 미국 증권법상 해외발행 요건(Regulation S) 및 전매제한, 신주와 예탁증권의 유효한 발행을 확인하기 위한 미국법상 legal opinion 등 한미 양국의 법률이 교차하는 핵심 쟁점을 검토했습니다. 이를 위해 BKL은 회사, 한국거래소, 한국예탁결제원, 미국 현지 명의개서기관 및 Greenberg Traurig를 비롯한 미국 현지 법률자문사들과 긴밀히 협업했습니다.
BKL은 한국거래소의 미국 현지 기업 실사 과정에서도 직접 참여하여 회사의 정관 및 이에 따른 운영 현황과 미국 기업 특유의 지배구조와 의사결정 방식이 한국거래소의 관점에서도 충분히 이해될 수 있도록 설명하고 관련 쟁점에 대응하였습니다.
BKL은 다수의 미국 기업의 국내 상장을 자문해 온 경험을 바탕으로, 미국 기업의 한국 상장 과정에서 반복적으로 제기되는 법률·규제상 쟁점과 그에 대한 실무적인 해결방안에 관한 경험과 노하우를 축적해 왔습니다.
이번 인제니아테라퓨틱스 상장은 향후 미국 기업이 한국거래소 상장을 검토할 때 보다 예측 가능한 규제 및 실무 경로를 제시했다는 점에서도 의미가 있습니다. 회사에는 한국의 상장규제와 심사기준을, 한국거래소에는 미국 회사법과 현지의 기업 실무를 각각 정확하게 설명함으로써 양측의 이해를 조율하는 역할을 성공적으로 수행하였습니다.
그 결과 서로 다른 법체계와 시장 실무 사이에서 발생할 수 있는 시행착오를 최소화하고, 미국 기업의 한국거래소 상장이 원활하게 진행되는 데 효율적이고 실질적으로 기여했습니다.
또한, 이번 거래는 향후 외국기업의 한국 상장에 대한 법적·실무적 예측가능성을 높였다는 점에서도 의미가 있습니다. 한국거래소의 상장심사와 본국 회사법 간 정합성, 주식보상, 공시·내부통제, 예탁·결제 등 주요 쟁점에 대한 선례가 축적되면서 후속 외국기업들이 보다 명확한 상장 경로를 참고할 수 있게 되었습니다. 이러한 제도적 기반과 한국 자본시장의 유동성 및 투자자 기반이 결합된다면, 한국은 외국기업에도 실질적인 상장·자금조달 시장으로 자리매김할 수 있습니다.
시장 측면에서도 근래 중복상장 규제 등 신규 IPO의 공급이 줄어들 수밖에 없는 상황 하에서 국내 투자자들에게 해외 성장기업에 투자할 수 있는 선택지를 확대하고, IPO을 주관하는 증권 회사에게는 업무의 풀을 확대하고 거래소 입장에서는 상장기업의 국적과 산업적 다양성을 높일 수 있다는 점에서 중요한 의미가 있습니다.
특히 이번 거래는 국내 기업이 해외에 설립한 회사를 상장한 과거 사례와 달리, 국내 기업과의 연결 없이 미국 현지에서 한국인 창업자가 설립·성장시킨 기업이 한국 자본시장을 상장시장으로 선택했다는 점에서도 주목할 만합니다. 이번 상장이 한국인 창업자가 이끄는 미국 기업을 비롯한 해외 성장기업들이 한국 자본시장을 상장 및 자금조달 시장의 하나로 검토하는 데 의미 있는 선례가 될 것으로 기대합니다.
관련 구성원: 신희강 변호사,현예림 변호사, 정희석 외국변호사, 김유나 변호사, 김재현 변호사, 오예림 변호사
