三養社による日本の香料・アロマケミカル企業Soda Aromaticの買収

三養社は、日本の香料・アロマケミカル専門メーカーであるSoda Aromatic Co., Ltd.の全株式（100％）を、日本子会社であるSamyang Corporation Japan, Inc.を通じて、約410億円（約3,900億ウォン）で取得しました。

Soda Aromaticは、1915年に東京で設立された日本有数の香料企業5社の一つであり、食品用香料、化粧品用香粧、ラクトンなどのアロマケミカル事業を主力としています。同社は、日本、中国、台湾、タイ、シンガポールなどアジア5か国に7つの生産拠点を有し、世界1,000社超の顧客に製品を供給するグローバル企業です。

今回の買収は、三養グループにとって初となる日本企業に対するM&Aであるとともに、食品事業分野においてM&Aを通じて海外拠点を確保した初の事例となります。さらに、本件取引は、韓国の戦略的投資家が日本の有力大企業の保有する日本企業の全株式（100％）および経営権を取得した数少ない事例であるという点で、特別な意義を有しています。特に、韓国企業が競争入札を通じて、日本の大手企業から100年以上の歴史を有する日本企業を買収したことは、日韓間クロスボーダーM&Aの新たなマイルストーンとして評価されています。

Bae, Kim & Lee LLC（BKL）は、三養社のリーガルアドバイザーとして、取引ストラクチャーの検討、韓国企業による日本企業の経営権取得に関する各種規制の検討、対象会社に対する法務デューデリジェンスの実施、株式売買契約をはじめとする各種取引関連書類の作成および交渉、各国における企業結合届出の要否の検討、ならびに取引に必要な各国当局への承認・届出手続を含むクロージング支援など、本件取引全般にわたりリーガルアドバイスを提供しました。

BKLのアドバイザリーチームは、日本語に堪能で、日本のM&A実務に関する深い理解を有する専門家を中心に、日本現地の法律事務所との緊密な連携を通じて、日本側売主との交渉過程で生じ得る文化的・言語的なギャップを適切に調整しました。加えて、競争入札という厳しいスケジュールの中でも、アジア5か国にまたがる対象会社グループに関する法的論点に迅速かつ的確に対応し、本件取引が支障なく効率的にクロージングされるよう貢献しました。

[国文もっと見る]
[英文もっと見る]

Related Professionals: Ho Kyung Chang Partner, Daniel Joonwu Park Senior Foreign Attorney(New York), Alan Peumjoo Lee Partner, Ushin Hong Foreign Attorney(New York)